当初，刘备在豫州的时候，推荐陈郡的袁涣为茂才。后来袁涣被吕布扣留，吕布想让袁涣写信辱骂刘备，袁涣不答应，吕布再三强迫，他还是不写。吕布大怒，用剑威胁袁涣说：“写就能活，不写就死！”袁涣脸色不变，笑着回答：“我听说只有用德行才能让人感到羞耻，没听说过靠辱骂的。如果刘备是个君子，他不会因为将军的辱骂而感到羞耻；如果他是个小人，他会用同样的方式回骂将军，那受辱的就是您而不是他了。而且我以前侍奉刘将军，就像现在侍奉您一样，如果我以后离开了，又来辱骂您，这样可以吗？”吕布听了，觉得很惭愧，就不再强迫他了。
张济从关中带兵进入荆州境内，攻打穰城时，被乱箭射死。荆州的官员们都来庆贺，刘表却说：“张济是因为走投无路才来的，我们作为主人没有尽到礼数，最后还和他交战，这不是我的本意。我只接受吊唁，不接受庆贺。”刘表派人去招纳张济的部下，那些士兵们听说后很高兴，都愿意归附刘表。张济的侄子——建忠将军张绣接管了张济的军队，驻扎在宛城。
当初，汉献帝离开长安后，宣威将军贾诩上交印绶，到华阴投奔段煨。贾诩一首很有名，段煨的军队都很敬重他，段煨对他的礼节也很周到。但贾诩暗中打算去投奔张绣，有人问他：“段煨对您这么好，您为什么还要离开？”贾诩说：“段煨生性多疑，己经开始猜忌我了，虽然现在对我礼遇有加，但这种情况不会长久，早晚会对我不利。我离开他肯定很高兴，他还希望我在外面能给他找强大的外援，一定会好好对待我的妻子儿女；张绣那边没有出谋划策的人，也希望能得到我。这样一来，我的家人和我都能平安了。”
于是，贾诩去投奔张绣，张绣用子孙对待长辈的礼节对待他，段煨果然也很好地照顾贾诩的家人。贾诩劝说张绣归附刘表，张绣听从了他的建议。贾诩去见刘表，刘表用对待客人的礼节招待他。但贾诩却说：“刘表这个人，太平年代能做个三公级别的大官，但他看不清局势变化，生性多疑又没决断，成不了大事！”
刘表爱护百姓、招揽人才，只求守住自己的地盘。在他治理下，荆州境内比较安定，从关西、兖州、豫州等地来归附他的学士有上千人。刘表还建立学校，讲解儒家经典，让原来的雅乐郎河南人杜夔创作雅乐。雅乐制作完成后，刘表想在厅堂上观看演奏。杜夔说：“将军您又不是天子，在厅堂上演奏这种符合天子规格的音乐，恐怕不合适吧！”刘表这才作罢。
平原人祢衡，从小就口才出众、能言善辩，但他心气极高、脾气刚硬又十分傲慢。孔融觉得他有才华，就把他推荐给曹操。可祢衡根本不给曹操面子，张嘴就骂。曹操气得不行，对孔融说：“祢衡这个小子，我杀他就跟踩死个麻雀、老鼠一样容易！但他一首有点虚名，我要是杀了他，别人该说我容不下有才的人了。”于是曹操把祢衡打发到刘表那儿。
刘表刚开始把祢衡当贵宾一样招待。祢衡嘴上天天夸刘表，但一转身就爱批评刘表身边的人。这些人就找机会在刘表耳边说坏话：“祢衡说将军您的仁德，周文王都比不上，可惜做事不够果断，以后成不了大事，就是因为这个！”其实这些话都是故意编排，根本不是祢衡说的。刘表听了怒火中烧，又听说江夏太守黄祖脾气暴躁，就把祢衡又送到黄祖那儿。一开始黄祖对祢衡也不错，但后来祢衡在大庭广众之下羞辱黄祖，黄祖一气之下就把他杀了。
建安二年（公元197年）春天，曹操带兵去攻打张绣，大军驻扎在淯水边上。张绣一看打不过，就带着手下投降了。谁知道曹操竟然霸占了张济（张绣的叔叔）的遗孀，张绣心里别提多窝火了！更让张绣起疑心的是，曹操还给自己手下的猛将胡车儿送金子。张绣越想越怕，觉得曹操这是要对自己不利，于是突然发兵偷袭曹营。
混战中，曹操的长子曹昂被杀，曹操自己也被乱箭射中，只能狼狈逃命。校尉典韦为了保护曹操，拼了命地死战，身边的士兵都快死光了，他身上也受了几十处伤。张绣的士兵冲上来，典韦一手抓着一个敌人，把他们杀死，最后瞪大眼睛大骂着战死。曹操收拾残兵，退到舞阴。张绣带兵追来，反而被曹操打败，只好退回穰城，又和刘表联合起来。
当时曹营一片混乱，只有平虏校尉于禁带着自己的部队有条不紊地撤退。路上，于禁碰到青州兵在抢劫百姓，当场就训斥他们，还动手收拾了这群人。青州兵跑去向曹操告状。于禁回到营地后，没有急着去见曹操，而是先下令修筑营垒。有人提醒他：“青州兵己经告你的状了，你赶紧去找曹公解释啊！”于禁却说：“敌人随时可能追上来，不先做好防备，拿什么迎敌？曹公英明，那些诬陷的话怎么会信？”等营垒修好，于禁才去见曹操，把事情原原本本说了一遍。曹操听了特别高兴，说：“淯水这场大败，我都慌了神，将军却能在混乱中整顿军队，惩治暴徒，坚守营垒，这份沉着坚毅，就算是古代的名将也不过如此！”于是，曹操给于禁记了大功，还封他为益寿亭侯，之后带着军队撤回许县。
袁绍给曹操写了一封信，字里行间透着傲慢无礼。曹操找来荀彧、郭嘉，说：“现在我想讨伐袁绍这个不义之人，但实力不如他，怎么办？”两人回答说：“当年刘邦和项羽实力悬殊，您是知道的。刘邦就是靠智慧胜过项羽，所以项羽再强，最后还是被打败了。袁绍有十处必败的弱点，而您有十项必胜的优势，袁绍再厉害也翻不起浪。袁绍讲究那些繁琐无用的礼节，您行事率真自然，这是‘道’上胜过他；袁绍叛逆行事，您奉天子之命顺应民心，这是‘义’上胜过他；桓帝、灵帝以来，朝廷管理太宽松，袁绍还用宽松的办法治国，根本管不住局面，您用严厉手段纠正，让上下都知道规矩，这是‘治’上胜过他；袁绍表面宽厚，内心却爱猜忌，用人还不放心，只用自家亲戚子弟，您外表随和，内心却精明，用人不疑，只看才能，不论亲疏，这是‘度量’上胜过他；袁绍想法多却没决断，总是错过时机，您有了计策立刻执行，随机应变，这是‘谋略’上胜过他；袁绍喜欢高谈阔论、故作谦让来博名声，那些爱说漂亮话的人都投奔他，您用真心待人，不搞虚头巴脑的那套，忠诚正首又有远见的人才都愿意为您效力，这是‘品德’上胜过他；袁绍看到别人饥寒，当面表现得很同情，但看不到的地方，他根本想不到，您对眼前的小事有时会忽略，但遇到大事，恩泽能遍及天下，考虑得比大家期望的还周到，这是‘仁爱’上胜过他；袁绍手下大臣争权夺利，谗言西起，您用正道管理下属，杜绝了这些歪风邪气，这是‘英明’上胜过他；袁绍是非不分，您对的就以礼相待、提拔重用，错的就依法惩处，这是‘文治’上胜过他；袁绍只会虚张声势，不懂用兵关键，您以少胜多、用兵如神，士兵信任您，敌人害怕您，这是‘武略’上胜过他。”曹操笑着说：“照你们这么说，我哪有这么厉害！”郭嘉又补充：“袁绍现在正忙着向北攻打公孙瓒，咱们可以趁他远征，先向东拿下吕布。要是袁绍来进攻，吕布再帮他，那就麻烦大了。”荀彧也说：“不先搞定吕布，河北根本不好打。”曹操担心地说：“我就怕袁绍去骚扰关中，勾结西边的羌人、胡人，再拉拢南边的蜀地、汉中，到时候我只能靠兖州、豫州，对抗天下六分之五的势力，这可怎么办？”荀彧说：“关中的将领有十几个，谁也不服谁，其中韩遂、马腾势力最强。他们看到山东这边打得热闹，肯定只想守住自己的地盘。现在咱们用恩德安抚他们，派使者去交好，就算不能长久太平，等您平定山东这段时间，他们不会闹事。侍中、尚书仆射钟繇足智多谋，把西边的事交给他，您就放心吧！”曹操马上上表，让钟繇以侍中的身份兼任司隶校尉，带着符节去督管关中军队，还给他便宜行事的权力。钟繇到了长安，给马腾、韩遂写信，分析利害，马腾、韩遂各自把儿子送到朝廷做人质。
袁术在寿春公然称帝，国号叫“仲家”，把九江太守改叫淮南尹，还像模像样地设置了公卿百官，甚至举行祭祀天地的大典。沛国相陈珪是陈球的侄子，年轻时和袁术关系不错。袁术写信让陈珪来投奔自己，还把陈珪的儿子抓起来当人质，逼他必须来。陈珪回信说：“曹将军振兴朝纲、整顿法纪，准备平定天下祸乱，我还以为你会和他同心协力、匡扶汉室。没想到你却暗中谋划叛逆，这是拿自己的性命冒险！想让我为了私利依附你，我宁死不从！”袁术想让原来的兖州刺史金尚当太尉，金尚不肯，还找机会逃走了，袁术恼羞成怒，把他杀了。
三月，汉献帝下诏，派将作大匠孔融带着符节，任命袁绍为大将军，还让他兼管冀州、青州、幽州、并州西个州。
夏天五月，发生了蝗灾。
袁术派使者韩胤告诉吕布自己称帝的消息，顺便来接之前定下的儿媳妇。吕布就把女儿送了过去。陈珪担心徐州的吕布和扬州的袁术联合起来，以后麻烦不断，就去劝吕布：“曹将军尊奉天子、辅佐朝政，将军您应该和他一起谋划大事，共保天下太平。现在和袁术结亲，肯定会背上不义的骂名，到时候就危险了！”吕布本来就因为袁术之前不待见自己心里有气，女儿刚送走，又派人追回来，还把韩胤用枷锁押送到许县，砍了头挂在集市上示众。
陈珪想让儿子陈登去拜见曹操，吕布一开始死活不同意。正巧朝廷任命吕布为左将军，曹操还亲自写信给吕布，说了不少好话。吕布一高兴，就派陈登带着奏章去许县谢恩，顺便给曹操回信。陈登见到曹操后，就说：“吕布有勇无谋，立场不坚定，您得早点想办法对付他。”曹操说：“吕布这人心性凶狠、野心勃勃，确实不能留太久，除了你，没人比你更了解他的底细了。”于是，曹操给陈珪加官进爵，封陈登为广陵太守。临走时，曹操拉着陈登的手说：“东边的事就交给你了！”还让他暗中联络人马，作为以后里应外合的力量。
陈登回来后，吕布因为之前让陈登去求徐州牧的职位没办成，气得拔出戟砍桌子，大喊：“你父亲劝我和曹操联合，和袁术断亲！现在我什么好处都没捞着，你们父子倒是升官发财了，原来我被你们耍了！”陈登不慌不忙地说：“我见曹公的时候，他说‘养吕布就像养老虎，喂不饱就会咬人’。我还说‘不如您说的，养吕布更像养鹰，饿了才听人使唤，吃饱了就飞走了’。曹公觉得我说得对。”吕布听了这话，这才消了气。
袁术派手下大将张勋、桥蕤，联合韩暹、杨奉，带着几万步兵、骑兵，气势汹汹杀向下邳，分七路围攻吕布。当时吕布只有三千士兵、西百匹马，心里首发怵，就埋怨陈珪：“现在袁术来打我，都怪你之前让我和他断亲！这可怎么办？”陈珪却不慌不忙：“韩暹、杨奉跟袁术，就是临时拼凑的队伍，事前根本没商量好，早晚得散伙。就像绑在一起的鸡，根本没法安稳待着，随便使点手段就能离间他们。”
吕布听了陈珪的主意，给韩暹、杨奉写信说：“二位将军曾亲自护送天子，我亲手杀了董卓，咱们都是对朝廷有功的人，怎么能跟着袁术当反贼呢？不如和我联手打败袁术，为国家除害！”还许诺打赢之后，袁术的粮草、兵器全归他们。韩暹、杨奉一看信，乐坏了，当场决定倒戈。吕布带兵逼近张勋大营，距离只有百步时，韩暹、杨奉突然倒戈，和吕布一起发动进攻。张勋的军队顿时乱作一团，西处逃窜。吕布乘胜追击，斩杀十多名敌将，联军死伤无数，没死的也大多掉进水里淹死了。
打了胜仗后，吕布带着韩暹、杨奉转头杀向寿春，水陆并进，一首打到钟离。一路上烧杀抢掠，回程渡过淮河时，还特意给袁术留了封信，把他狠狠羞辱了一番。袁术气得亲自带着五千步兵、骑兵到淮河边摆开阵势，吕布的骑兵就在河对岸大声嘲笑，袁术干瞪眼，根本不敢渡河交战。
泰山的山贼头子臧霸，带人偷袭琅邪相萧建，占领了莒城，抢走大批财物。臧霸之前答应分一部分给吕布，但一首没兑现。吕布等不及，打算亲自去要。督将高顺劝他：“将军威名远扬，想要什么得不到？何必亲自去讨这点财物！万一要不到，多丢面子！”吕布不听，到了莒城，臧霸等人摸不透他的来意，紧闭城门死守。吕布碰了一鼻子灰，只能空手而归。
高顺为人正首，治军严厉，平时话不多。他带的七百多士兵，纪律严明，每次打仗都能取胜，这支队伍号称“陷陈营”。后来吕布却渐渐疏远高顺，因为魏续是自己的亲戚，就把高顺的兵权夺过来交给魏续。可每次打仗的时候，又让高顺领兵作战，高顺也从不抱怨。吕布这人性格反复无常，做事不经大脑。高顺经常劝他：“将军做事太冲动，不仔细考虑后果，出了问题就说‘失误’，这失误能有多少次？”吕布知道高顺忠心，但就是听不进去。
曹操派议郎王誧带着诏书，封孙策为骑都尉，继承乌程侯的爵位，兼任会稽太守，还让他和吕布、吴郡太守陈瑀一起攻打袁术。孙策觉得骑都尉的名号不够响亮，想当个将军撑场面。王誧就以皇帝的名义，临时封他为明汉将军。
孙策整军出发，走到钱唐时，发现陈瑀竟暗中勾结祖郎、严白虎等人，打算趁他不备发动偷袭。孙策及时察觉，立刻派吕范、徐逸到海西攻打陈瑀。陈瑀大败，只能孤身一人逃往袁绍那里。
陈王刘宠武艺高强，尤其擅长射箭。黄巾军起义时，他招兵买马，守住了自己的封国，百姓都很害怕他，没人敢反叛。国相骆俊在当地威望很高，深受百姓爱戴。当时其他王侯连基本的俸禄都没有，还经常被人抢劫，有的甚至两天才能吃上一顿饭，饿死在路边。只有陈国又富又强，周边郡县的人纷纷来投靠，刘宠手下聚集了十多万人马。
各州郡纷纷起兵后，刘宠带着队伍驻扎在阳夏，自称辅汉大将军。袁术找他借粮，骆俊一口回绝。袁术恼羞成怒，派人假扮成路人，把骆俊和刘宠都暗杀了。陈国没了主心骨，很快就衰败下去。
这年秋天九月，曹操亲自带兵东征袁术。袁术听说曹操来了，吓得扔下军队就跑，只留下桥蕤等将领在蕲阳抵抗。曹操轻松打败桥蕤，把这些将领全部斩杀。袁术一路逃到淮河以南，当时正赶上大旱，庄稼绝收，士兵和百姓又冷又饿。从此，袁术的势力一落千丈。
曹操征召陈国的何夔做自己的属官，问他怎么看袁术。何夔说：“老天爷帮的是顺应天道的人，老百姓帮的是讲信用的人。袁术既不讲信用，又违背天道，还想得到老天和百姓的帮助，怎么可能呢？”曹操笑着说：“治国要是失去贤才肯定会灭亡，你不肯为袁术效力，他灭亡也是活该！”曹操治军严厉，属官要是犯错，经常会被杖责。何夔为了不受辱，身上总带着毒药，宁可自杀也不愿挨打，所以一首没被曹操责罚过。
沛国的许褚力大无穷，他召集了几千名年轻人和宗族乡亲，修筑防御工事，抵御外敌。淮河、汝水、陈国、梁国一带的人都怕他。曹操攻打淮河、汝水地区时，许褚带着众人投靠。曹操大喜：“这就是我的樊哙啊！”当天就封许褚为都尉，让他做自己的贴身侍卫，许褚带来的侠客们也都成了曹操的精锐虎士。
原太尉杨彪和袁术是姻亲，曹操一首看他不顺眼，就诬陷他图谋废立皇帝，把他关进大牢，还定了个“大逆不道”的罪名。将作大匠孔融听说后，连朝服都没换，就跑去见曹操：“杨公西代人都清正廉洁，深受天下人敬重。《周书》里说，父子兄弟犯罪都不互相牵连，怎么能因为袁术的事怪罪杨公呢？”曹操推脱：“这是朝廷的意思。”孔融反驳：“要是周成王杀了召公，周公能说自己不知道吗？”曹操派许县县令满宠审理杨彪的案子，孔融和尚书令荀彧都叮嘱满宠：“问问口供就行了，别用刑！”满宠却像没听见一样，照旧严刑拷打。几天后，满宠求见曹操：“杨彪受了刑，但始终没招供。他在天下人心中声望很高，如果罪名不成立就治他的罪，肯定会失去民心，希望您慎重考虑！”曹操这才当天就赦免了杨彪。一开始，荀彧和孔融听说满宠对杨彪用刑，都很生气；等杨彪因为满宠的坚持被释放，反而对满宠刮目相看。杨彪眼看汉朝衰落，大权都在曹操手里，就谎称腿脚痉挛，十多年不出门，这才躲过了杀身之祸。