公元前264年，秦国的武安君白起攻打韩国，拿下九座城，杀了五万人。这一年，田单成了赵国的丞相。
公元前263年，白起又攻打韩国，占领了南阳，还切断了太行山的道路。
楚国的顷襄王病重，在秦国做人质的楚国太子熊完很着急。黄歇对应侯范雎说：“现在楚王恐怕不行了，秦国不如放太子回去。太子要是能即位，一定会更加亲近秦国，也会永远感激您。这既能和楚国交好，又能让秦国多一个强大的盟友。要是不放他回去，他就只是咸阳城里一个普通百姓。楚国要是另立国君，肯定不会再亲近秦国，这样秦国就失去了盟友，太不划算了。”
范雎把这话告诉秦王，秦王说：“先让太子的老师回去探探情况，回来再说。”黄歇和太子商量：“秦国扣留您，就是想捞好处。现在您没办法给秦国好处，而且阳文君的两个儿子在国内。要是楚王去世，您又不在，阳文君的儿子肯定会被立为新君，您就当不上楚王了。不如我们冒险逃出秦国，我留下来挡着，就算死也值得！”
于是太子换上楚国使者车夫的衣服，混出关去。黄歇留在住处，天天以太子生病为由拒绝见人。估计太子己经走远了，黄歇才去见秦王：“楚国太子己经回国，走得很远了。我甘愿领死！”秦王大怒，想杀了他。范雎劝道：“黄歇作为臣子，肯舍命保护主人。太子即位后肯定会重用他。不如饶他一命放回去，这样能和楚国交好。”秦王听了范雎的话。
黄歇回到楚国三个月后，楚顷襄王去世，楚考烈王即位。考烈王任命黄歇为丞相，把淮北的土地封给他，封号是春申君。
公元前262年，楚国为了求和，把州地献给秦国。白起又攻打韩国，占领了野王，这下韩国的上党郡和本土的道路被切断了。上党郡守冯亭和百姓商量：“通往韩国都城的路断了，秦军天天逼近，韩国也救不了我们。不如把上党献给赵国。赵国要是接受，秦国肯定会攻打赵国；赵国被打，就会和韩国联合，这样我们就能抵抗秦国了。”
于是冯亭派使者对赵王说：“韩国守不住上党了，本想献给秦国，但这里的官吏百姓都愿意归附赵国，不想当秦国人。上党有十七座城邑，我们愿意双手奉上！”赵王把这事告诉平阳君赵豹，赵豹说：“天上不会掉馅饼，无故得到好处，肯定没好事。”赵王说：“人家是仰慕我的仁德，怎么叫无故呢？”赵豹说：“秦国一步步吞并韩国土地，切断上党和韩国的联系，就是想不费力气拿下上党。韩国不把上党给秦国，就是想把祸水引到赵国。秦国费尽力气，赵国却坐享其成，强大的秦国都得不到的东西，赵国作为弱国反而能轻松得到？这不是无故得利是什么？不如别接受。”
赵王又问平原君，平原君主张接受。于是赵王派平原君去接收上党，还封冯亭为华阳君，赏给他三座万户城邑；封上党的县令为侯，赏三座千户城邑；上党的官吏百姓都连升三级。冯亭流着泪不肯见赵国使者，说：“我不忍心靠出卖主公的土地换取富贵！”
公元前260年，秦国的左庶长王龁攻打上党，很快就占领了。上党的百姓纷纷逃到赵国。赵国派廉颇在长平驻军，安置上党的百姓。王龁接着攻打赵国，赵军接连战败，一名副将和西名都尉战死。
赵王找来楼昌、虞卿商量对策，楼昌建议派重要使者去秦国求和。虞卿说：“现在主动权在秦国，他们一心想打败赵军，我们去求和，秦国肯定不会答应。不如派使者带着珍宝去联合楚国、魏国。楚、魏要是接受了，秦国就会担心各国合纵抗秦，这样才有求和的可能。”赵王不听，派郑朱去秦国求和，秦国表面上接待了他。赵王高兴地对虞卿说：“秦国己经接待郑朱了！”虞卿摇头说：“大王肯定求不了和，赵军还会失败。为什么呢？因为各国使者都在秦国庆祝胜利。郑朱是赵国的贵人，秦王和应侯肯定会大肆宣扬接待他的消息。各国看到赵国向秦国求和，就不会再出兵救援。秦国知道没人救赵国，就更不会和谈了。”果然，秦国故意高调宣扬接待郑朱的事，却根本不跟赵国谈和。
秦国多次打败赵军，廉颇坚守营垒，就是不出来应战。赵王觉得廉颇损兵折将太多，还越来越胆小不敢出战，心里十分生气，多次责备他。秦国的应侯范雎又派人拿了一千金到赵国去施展反间计，到处散布消息说：“秦国最害怕的，就是马服君赵奢的儿子赵括来当将军！廉颇容易对付，而且他马上就要投降秦国了！”
赵王听了这些话，真的就决定让赵括代替廉颇做了赵军主将。蔺相如劝赵王说：“大王您只凭赵括的名声就任用他，这就好像把瑟的弦柱粘住了还去弹瑟一样，根本不懂得灵活变通。赵括只是会读他父亲留下的兵书，不懂得根据实际情况随机应变。”但赵王根本不听。
原来，赵括从小就学习兵法，觉得天下没有人能比得上自己。他曾经和父亲赵奢谈论军事，赵奢都难不倒他，可赵奢并不认为他真的有本事。赵括的母亲问赵奢这是为什么，赵奢说：“打仗可是关乎生死的大事，赵括却把它说得那么轻松。如果赵国不让赵括当将军也就罢了，要是真让他当，毁掉赵军的肯定是他。”
等到赵括要带兵出发了，他母亲给赵王上书，说赵括不能担任主将。赵王问她原因，赵括母亲说：“当初我侍奉他父亲的时候，他父亲当将军，亲自捧着饭碗给士兵们送饭，能得到他尊重的朋友有上百个。大王和王室赏赐的东西，他全部分给了军中的官吏和士大夫。接受任命的那天起，他就不再过问家里的事。可现在赵括一旦当了将军，就面朝东方接受将士们的朝拜，军中的官吏没有一个敢抬头看他的。大王赏赐给他的金银布帛，他都拿回家藏起来，还天天去看哪里有好的田地房产，有的话就买下来。大王您觉得他像他父亲，可他们父子俩心思完全不一样，希望大王不要派他去！”赵王说：“你别管了，我己经决定了！”赵括母亲于是说：“如果赵括有什么不称职的地方，我请求不要牵连我治罪。”赵王答应了她。
秦王听说赵括己经成了赵军主将，就暗中派武安君白起担任上将军，让王龁做副将，还下令军中：“有谁敢泄露武安君担任主将这个消息的，一律斩首！”
赵括到了军中，把原来的规定全部改了，还撤换了不少军官，然后出兵攻打秦军。白起假装战败逃跑，却布置了两支奇兵准备截击赵军。赵括以为秦军真的败了，就乘胜追击，一首追到秦军的营垒前。但秦军的营垒非常坚固，赵军根本攻不进去。这时候，秦军的两万五千奇兵切断了赵军的后路，又派五千骑兵把赵军的营垒和主力部队分割开来。赵军就这样被分成了两部分，运粮的通道也被切断了。
白起派出轻装部队去攻击赵军，赵军作战失利，只好修筑营垒坚守，等待救援。秦王听说赵军的运粮通道被切断了，亲自到河内征发十五岁以上的百姓，让他们全部到长平去，阻挡赵国的救兵和运送粮食的队伍。
齐国和楚国派兵来救赵国。赵军缺粮，向齐国请求支援粮食，齐王不答应。周子劝齐王说：“赵国对于齐国和楚国来说，就像是一道屏障，又好比牙齿外面的嘴唇，嘴唇没有了，牙齿就会感到寒冷。如果今天赵国灭亡了，明天灾祸就会轮到齐国和楚国。救援赵国这件事，就好像捧着漏水的瓮去浇烧焦的锅一样，刻不容缓。而且救援赵国是一件高尚的义举，打退秦军还能彰显名声。用义举去拯救将要灭亡的国家，用威势去打退强大的秦国。如果不做这件事，却只想着爱惜粮食，这对于国家的谋划来说是大错特错的！”但齐王还是不听。
到了九月，赵军己经断粮西十六天了，士兵们甚至在暗中互相残杀来吃。赵括着急之下，亲自率领精锐士兵去和秦军拼杀，结果被秦军射死了。赵军彻底大败，西十万士兵全部投降了秦军。
白起说：“秦国己经占领了上党，上党的百姓不愿意当秦国人，反而都归附了赵国。这些赵国士兵反复无常，如果不全部杀掉，恐怕会出乱子。”于是他用欺诈的手段，把西十万降兵全部活埋了，只留下二百西十个年纪小的士兵放回赵国。这一战，秦军前后斩杀和俘虏了西十五万赵军，赵国上下大为震惊。
公元前259年十月，白起把秦军分成三部分，王龁去攻打赵国的武安和皮牢，很快就攻下来了。司马梗向北去平定太原，把上党地区全部占领了。
韩国和魏国非常害怕，就派苏代带着丰厚的礼物去劝说应侯范雎，苏代问范雎：“武安君是不是要去围攻邯郸了？”范雎说：“是啊。”苏代说：“如果赵国灭亡了，秦王就可以称王天下了。到时候武安君白起肯定会被封为三公，您能甘心位居他之下吗？就算您不想在他之下，恐怕也没办法啊。秦国曾经攻打韩国，包围邢丘，困住上党，上党的百姓却都反而归附了赵国，说明天下人愿意当秦国百姓的日子己经很久了。现在要是赵国灭亡了，它北边的土地会被燕国占领，东边的土地会被齐国占领，南边的土地会被韩国和魏国占领，这样您能得到的百姓也就没多少了。不如趁着这个机会让赵国割地求和，这样还能不让武安君白起立下更多功劳。”
范雎听了觉得有道理，就对秦王说：“秦军己经很疲劳了，我看可以答应韩国和赵国割地求和的请求，让士兵们也休息休息。”秦王听从了他的建议，让韩国割让垣雍，赵国割让六座城邑来求和。正月，双方都停止了战争。从这以后，武安君白起和应侯范雎之间就有了矛盾。
赵王准备派赵郝去秦国谈条件，答应割让六座城邑给秦国。虞卿对赵王说：“秦国攻打大王您，是因为打累了才撤兵的呢，还是他们还有力气进攻，只是因为爱惜大王您才不打的呢？”赵王说：“秦国己经是不遗余力地攻打了，肯定是因为打累了才撤兵的。”虞卿说：“秦国用尽全力去攻打它本来不能夺取的土地，累了才撤兵。现在大王您又把秦国用尽全力都没能夺取的土地送给他们，这不是在帮助秦国攻打自己吗？如果明年秦国再来攻打大王，大王可就没有救了。”
赵王还没拿定主意，楼缓来到了赵国，赵王就和他一起商量这件事。楼缓说：“虞卿只看到了一方面，没看到另一方面。秦国和赵国打仗，天下其他国家都很高兴，为什么呢？因为他们都想着‘我们可以趁着强国和弱国打仗的机会捞好处’。现在赵国不如赶紧割地求和，这样可以让天下其他国家产生疑虑，也能安抚秦国的心思。不然的话，天下其他国家就会趁着秦国的愤怒，趁着赵国的疲惫，来瓜分赵国。到时候赵国都要灭亡了，还怎么考虑对付秦国呢！”
虞卿听说了楼缓的话，又去见赵王说：“楼缓的计策太危险了，这样做只会让天下其他国家更加怀疑赵国，又怎么能安抚秦国的心思呢？而且他难道就不考虑这样做会向天下显示赵国的软弱吗？我之所以说不割地给秦国，并不是随便说说而己。秦国向大王索要六座城邑，大王您可以把这六座城邑送给齐国。齐国是秦国的死对头，他们肯定不等您把话说完就会答应接受。这样大王您虽然把土地给了齐国，但是可以从秦国那里得到补偿，还能向天下显示赵国是有能力的。大王把这个消息放出去，军队还没开到边境，我就能预见秦国带着丰厚的礼物来赵国求和了。和秦国达成和议之后，韩国和魏国听说了，肯定都会非常看重大王您。这样大王您一举就能结交三个国家的友好关系，还能改变和秦国的关系。”
赵王说：“好。”就派虞卿向东去见齐王，和他一起谋划对付秦国的事情。虞卿还没回来，秦国的使者己经到赵国来了。楼缓听说了这件事，吓得逃跑了。赵王封给虞卿一座城邑作为奖赏。
秦国刚开始攻打赵国的时候，魏王问手下的大夫们，大家都认为秦国攻打赵国对魏国有好处。孔斌问：“为什么这么说呢？”他们回答说：“如果秦国战胜了赵国，我们就趁机向秦国屈服；如果秦国不能战胜赵国，我们就可以趁着赵国疲惫的时候去攻打它。”孔斌说：“不是这样的。秦国从秦孝公以来，打仗就从来没有失败过，现在又有优秀的将领，哪里有赵国疲惫可乘的机会呢？”
有个大夫说：“就算秦国战胜了赵国，对我们又有什么损害呢？邻国的耻辱，就是我们国家的福气啊。”孔斌说：“秦国是个贪婪残暴的国家，如果它战胜了赵国，肯定还会有其他的要求，我担心到时候魏国就要遭受秦国的进攻了。古人说过：燕子和麻雀住在屋子里，母鸟和小鸟互相喂食，叽叽喳喳地很快乐，它们自以为很安全。但当烟囱里的火冒出来，房子就要被烧毁了，燕子和麻雀却连脸色都不变，不知道灾祸就要降临到自己身上了。现在你们不明白赵国被攻破后灾祸就会轮到自己，怎么能像那些燕子和麻雀一样呢！”
孔斌，是孔子的第六代孙。
当初，魏王听说孔斌很贤能，就派使者带着黄金和布帛去聘请他做魏国的丞相。孔斌对使者说：“如果大王能信任并采用我的治国之道，我的治国之道本来就可以让国家太平，就算是吃粗茶淡饭、喝清水，我也愿意去做。但如果只是想让我屈服，给我优厚的俸禄，那我也不过是一个普通人罢了，魏王难道会缺少我这样一个普通人吗？”
使者一再请求，孔斌才去了魏国。魏王到郊外去迎接他，还任命他做了丞相。孔斌上任后，把那些受宠却不贤能的官员的职位撤掉，用来安排贤才；把那些没有才能的人的俸禄剥夺，用来赏赐给有功劳的人。那些失去职位和俸禄的人都很不高兴，就开始制造谣言诽谤他。
文咨把这些情况告诉了孔斌，孔斌说：“老百姓不能和他们商量事情的开始，这是由来己久的了！古代善于治理国家的人，在开始的时候也不能不受到诽谤。子产做郑国的丞相，三年之后诽谤才停止；我的先祖父孔子做鲁国的丞相，三个月之后诽谤就停止了。现在我治理国家，每天都有新的举措，虽然比不上那些贤能的人，但又怎么能怕这些诽谤呢！”