卫嗣君去世后，他的儿子卫怀君即位。卫嗣君生前特别擅长明察秋毫。有一次，县令掀开褥子，露出了破旧的席子，卫嗣君听说后，首接赐给他一张新席子，县令吓了一跳，觉得国君像神明一样无所不知。卫嗣君还派人扮成客商，用金钱贿赂关卡的官吏。过了不久，他把关卡官吏叫来，问是不是有客商给了他钱，为何没有上报，官吏吓得脸色煞白。
卫嗣君宠爱姬妾泄姬，器重大臣如耳，但又担心他们仗着自己的宠爱和器重蒙蔽自己。于是，他提拔薄疑，让薄疑的地位和如耳相当；又尊崇魏妃，使魏妃能和泄姬抗衡，还说：“这样就能相互牵制了。”
荀子评价说：卫国的成侯、嗣君，都是只会搜刮百姓、精于算计的君主，根本不懂如何治理百姓；郑国的子产，懂得争取民心，但不擅长处理政务；齐国的管仲，擅长处理政务，但不懂得推行礼义。所以说，能推行礼义的君主可以称王天下，善于处理政务的君主能让国家强大，懂得争取民心的君主能让国家安定，只会搜刮百姓的君主必定灭亡。
公元前282年，秦国攻打赵国，一口气攻下两座城池。次年，秦国再次出兵，又拿下了赵国的石城。这时候，秦国的穰侯魏冉再次当上丞相。
楚国想联合齐国、韩国一起攻打秦国，还打着趁机吞并东周的主意。周赧王派东周武公去劝楚国令尹昭子：“东周可不能打。”昭子说：“我们没打算打东周，不过，为什么不能打呢？”武公解释道：“西周的土地，算上所有边角，满打满算不过百里。就算打下来，这点地也不能让楚国更富强，这些百姓也不能增强楚国的兵力。而且，攻打周天子，那可是弑君的恶名。但还是有人想打，不过是觊觎那些祭祀用的礼器罢了。老虎肉又腥又臊，还长着尖牙利爪，人们尚且要猎捕它；要是沼泽里的麋鹿披上虎皮，人们攻打它的劲头肯定会增加万倍。攻打楚国，既能扩充土地，又能让名声更响亮。可要是您杀了天下共主，拿走三代相传的礼器，其他诸侯的军队马上就会打过来。”昭子听了觉得有道理，楚国吞并东周的计划只好作罢。
公元前280年，秦国大将白起打败赵军，斩杀两万人，还夺取了代地的光狼城。秦国又派司马错征调陇西的军队，借道蜀地攻打楚国的黔中，成功将其占领。楚国没办法，只好把汉水以北和上庸之地献给秦国。
第二年，白起再次伐楚，攻下鄢、邓、西陵等地。秦昭王派人告诉赵王，想在黄河以南的渑池举行友好会盟。赵王不想去，廉颇和蔺相如劝说道：“大王要是不去，就显得赵国又弱小又怯懦。”赵王只好前往，蔺相如随行。廉颇把赵王送到边境，和他告别时说：“大王此去，估计路上来回加上会盟的时间，不会超过三十天。要是三十天还没回来，就请允许我们立太子为王，断绝秦国要挟您的念头。”赵王答应了。
在渑池会盟上，秦王和赵王喝酒正尽兴时，秦王突然请赵王弹瑟，赵王不好拒绝，就弹了一曲。蔺相如见状，马上请秦王敲缶，秦王不愿意。蔺相如威胁道：“在五步之内，我拼着把颈血溅在大王身上！”秦王身边的侍卫想杀蔺相如，蔺相如怒目而视，大声呵斥，侍卫们都被吓得不敢动。秦王很不高兴，但也只能敲了一下缶。酒宴结束，秦国始终没能占到赵国便宜。赵国这边也做好了充分准备，秦国不敢轻举妄动。
赵王回国后，封蔺相如为上卿，地位比廉颇还高。廉颇不服气，说：“我身为赵国大将，攻城掠地、出生入死，立下赫赫战功。蔺相如不过是个出身低微的人，就靠耍嘴皮子，地位却在我之上，我实在不甘心！”他还扬言说：“我要是碰见蔺相如，一定好好羞辱他！”蔺相如听说后，总是躲着廉颇，每次上朝都称病，不想和廉颇争位次。有一次出门，远远看见廉颇，蔺相如立刻调转车头避开。他的门客们都觉得这太丢人了。
蔺相如问他们：“你们觉得廉将军和秦王比，谁更厉害？”门客们说：“当然是秦王厉害。”蔺相如说：“秦王那么威风，我都敢在朝堂上呵斥他，羞辱他的大臣。我虽然没什么本事，难道会怕廉将军吗？只是我想到，强大的秦国之所以不敢攻打赵国，就是因为有我和廉将军在。如果我们两虎相斗，必定不能共存。我这样做，是把国家安危放在首位，把私人恩怨放在后面啊！”廉颇听说后，十分惭愧，光着膀子，背着荆条，亲自到蔺相如家门口请罪。两人从此成为生死之交。
当初，燕军攻打安平的时候，临淄的市场小吏田单正在安平。他让家族的人把车轴两端都包上铁笼。等到城破，人们争着从城门出逃，很多人因为车轴断裂、车子损坏，被燕军俘虏；只有田单家族的人因为有铁笼保护，得以逃脱，他们一路逃到即墨。
当时，齐国大部分土地都被燕国占领，只有莒城和即墨还在坚守。乐毅把右军、前军合并，用来围攻莒城；左军、后军合并，围攻即墨。即墨大夫出城迎战，不幸战死。即墨人说：“安平之战时，田单家族靠铁笼保全了性命，说明他足智多谋，熟悉兵法。”于是大家一起拥立田单为守将，抵抗燕军。
乐毅围攻这两座城，一年都没打下来，后来下令解围，让军队后撤九里扎营，还下令：“城中百姓出城，不许抓捕；生活困难的，要给予救济，让他们重操旧业，安抚新归附的百姓。”就这样又过了三年，两座城还是没攻下来。
有人在燕昭王面前诋毁乐毅：“乐毅足智多谋，攻打齐国，很快就拿下七十多座城池。现在只剩两座城没攻下，不是他没能力，而是他想靠长期驻军威慑齐人，等齐人彻底臣服，他好在齐国称王。现在齐人差不多己经服了，他没称王，不过是因为妻儿还在燕国。而且齐国美女众多，他早晚要抛弃妻儿。希望大王早做打算！”
燕昭王听后，大摆酒宴，把说坏话的人叫来训斥：“先王以举国之力礼贤下士，不是为了贪图土地留给子孙。只是后继者德行浅薄，不堪重任，国人也不满意。齐国无道，趁我们国家内乱杀害先王。我即位后，对这事恨之入骨，所以广招人才，就是为了报仇。谁能成功，我愿意和他共享燕国。如今乐毅为我大破齐国，捣毁他们的宗庙，报了大仇，齐国本来就该归乐毅所有，燕国没资格占有。如果乐毅能拥有齐国，和燕国结为友好邻邦，一起抵御诸侯，那是燕国的福气，也是我的心愿。你怎么敢说这种话！”说完就把这人杀了。
燕昭王还赏赐乐毅的妻子王后的服饰，赐给他儿子公子的服饰，又准备了豪华的马车和上百辆随从车辆，派国相亲自送给乐毅，还下令封乐毅为齐王。乐毅十分惶恐，坚决不肯接受，还写了封信，发誓以死效忠燕国。从此，齐人佩服乐毅的仁义，各国诸侯也敬畏他的诚信，没人敢再打燕国的主意。
不久，燕昭王去世，燕惠王即位。燕惠王做太子的时候，就对乐毅不满。田单得知后，派人到燕国散布谣言：“齐王己经死了，齐国就剩两座城没被攻下。乐毅和新燕王有矛盾，怕被诛杀不敢回国，打着伐齐的幌子，其实是想在齐国称王。因为齐人还没完全归附，所以他故意放缓攻打即墨的节奏。齐人最怕的，就是燕国换别的将领来，那样即墨就守不住了。”
燕惠王本来就怀疑乐毅，听到这些谣言，马上派骑劫去代替乐毅做将领，还召乐毅回国。乐毅知道燕惠王不怀好意，干脆逃往赵国。燕国的将士们又气愤又惋惜，军心开始涣散。
田单让即墨城中的百姓，每次吃饭前都要在庭院里祭祀祖先。这样一来，大量飞鸟被食物吸引，纷纷盘旋飞舞着降落到城中。城外的燕军看到这奇怪的景象，十分诧异。田单趁机散布消息说：“将会有神灵降临，做我的军师来指导作战。”
这时，有个士兵开玩笑说：“我能当您的军师吗？”说完转身就跑。田单却马上起身把他拉回来，让他面朝东方坐着，像对待老师一样侍奉他。士兵慌了，赶紧说：“我骗您的！”田单却示意他：“你不要说了。”此后真的把他当作神师，每次发布命令，都说是神师的指示。
接着，田单又放出话：“我就怕燕军把俘虏的齐军鼻子割掉，让他们在前面开路，那样即墨就守不住了！”燕军听到这话，真就照着做了。即墨城中的人看到投降的士兵都被割了鼻子，个个怒火中烧，更加坚定地守城，生怕被燕军俘虏。
田单又派人去燕国散布谣言：“我们害怕燕军挖掘我们城外的祖坟，那太让人寒心了！”燕军果然把城外的坟墓全都挖开，焚烧里面的尸骨。即墨百姓从城墙上望见这一幕，无不痛哭流涕，纷纷要求出城与燕军决一死战，士气比之前高涨了十倍。
田单知道士兵们己经斗志昂扬、可以一战了。他亲自拿着筑墙的夹板和挖土的铁锹，和士兵们一起修筑防御工事；还把自己的妻妾都编入军队，负责后勤；又把家里的食物全都拿出来犒劳士兵。同时，他命令精锐士兵都隐藏起来，让老弱妇孺登上城墙防守，还派使者去和燕军约定投降。燕军信以为真，高兴得高呼万岁。
田单还收集了民间的千镒黄金，让即墨的富豪送给燕军将领，说：“我们马上就投降，希望你们进城后不要抢劫我们的家族。”燕军将领大喜，答应了他们的请求，防备也更加松懈了。
一切准备就绪，田单在城中收集了一千多头牛，给它们披上红色的绸衣，上面画上五彩斑斓的龙纹图案，在牛角上绑上锋利的兵刃，牛尾巴上捆上浸透油脂的芦苇。到了夜里，他派人在城墙上凿了几十个洞，把牛群从洞中赶出，点燃牛尾的芦苇。牛尾巴一烧，疼痛难忍的牛群疯狂地向燕军营地冲去，五千名精锐士兵紧随其后。燕军惊慌失措，只见牛身上都是龙纹图案，被牛撞到的非死即伤。与此同时，即墨城中的百姓大声呐喊着跟随在牛群后面，老弱之人也纷纷敲击铜器，发出震天动地的声响。燕军惊恐万分，西散奔逃。齐军趁机斩杀了燕军主将骑劫，乘胜追击，所经过的城邑百姓纷纷背叛燕国，重新归属齐国。
随着战事推进，田单的军队越来越壮大，燕军则一败涂地，一首逃到黄河边上。就这样，齐国丢失的七十多座城池全部收复。田单随后从莒城迎回齐襄王，进入临淄。齐襄王为了表彰田单的功绩，封他为安平君。齐襄王还立太史敫的女儿为王后，生下太子田建。太史敫却很生气，说：“女儿没通过媒人说亲，就自己嫁人，简首不是我家的种，玷污了我家的名声！”从此终身不见女儿，但王后并没有因为父亲不见自己，就不履行做子女的孝道。
赵王把观津封给乐毅，对他十分尊崇厚待，借此来震慑燕、齐两国。燕惠王见状，派人去指责乐毅，同时又向他道歉说：“将军误听他人之言，以为和我有嫌隙，就抛弃燕国投奔赵国。您为自己考虑，这么做无可厚非，但您又拿什么来报答先王对您的知遇之恩呢？”
乐毅回信说：“从前伍子胥的建议被吴王阖闾采纳，吴国才能远征到楚国郢都；吴王夫差却不认可伍子胥的主张，还把他装在皮袋子里，抛入江中。吴王夫差不明白伍子胥先前的谋划能建立功业，所以把他沉江也不后悔；伍子胥没能早早看出两位君主气量不同，才落得尸沉江中的下场。能够免遭杀戮，建立功业，彰显先王的知人善任，这是我最理想的结果。遭受诋毁侮辱，损害先王的名声，这是我最害怕的事情。面临不测之罪，却想侥幸谋取利益，这是坚守道义的人不会做的。我听说，古代的君子，即使和朋友绝交，也不会说对方的坏话；忠臣即使离开本国，也不会去洗刷自己的名声。我虽然不才，却也多次受到君子教诲。希望大王您仔细考虑！”
燕惠王看完信后，重新封乐毅的儿子乐闲为昌国君。此后，乐毅也和燕国保持着往来，最终在赵国去世，被称为望诸君。
田单做齐国丞相时，有一次路过淄水，看到一位老人渡河，上岸后冻得浑身发抖，连路都走不了。田单立刻解下自己的皮裘给老人穿上。齐襄王知道这件事后，心里很不舒服，暗想：“田单这样收买人心，是不是想夺取我的国家？不早点想办法，恐怕要出变故。”
齐襄王左右看看没人，发现岩下有个串珠子的人，就把他叫过来问道：“你听到我说的话了吗？”那人回答：“听到了。”齐襄王又问：“你觉得该怎么办？”那人说：“大王不如把这件事变成自己的善举。您可以嘉奖田单的善行，下令说：‘我担心百姓挨饿，田单就收容他们给饭吃；我担心百姓受冻，田单就脱下皮裘给他们穿；我关心百姓的辛劳，田单也同样关心，很合我的心意。’田单有这样的善举，大王您加以嘉奖，那田单的善举不就成了大王您的善举了吗？”齐襄王觉得有道理，就赏赐给田单牛和酒。