公子将闾兄弟三人被囚禁在内宫，最后才商议他们的罪名。秦二世派使者对将闾说：“公子对朝廷不忠，罪当处死！官吏要依法行刑了。”将闾说：“朝廷的礼仪，我从来不敢不听从司仪的指挥；在朝堂上的位置，我从来不敢失了礼节；接受诏令、回答问题，我从来不敢说错话，怎么能说我不忠呢？希望能告诉我罪名，然后再死！”使者说：“我不参与谋划，只是奉命行事。”将闾仰头连呼三声“天”，说：“我没有罪！”兄弟三人都流着泪，拔剑自杀。皇族上下都十分惊恐。公子高想逃走，又怕被灭族，于是上书说：“先帝在世时，我进宫就有美食赏赐，出门就有马车乘坐，御府的衣服，我能得到赏赐，宫中马厩的宝马，我也能得到赏赐。先帝去世，我应当殉葬却没能做到，作为儿子不孝，作为臣子不忠。不忠不孝的人，没有脸面活在世上，我请求殉葬，希望能葬在骊山脚下。希望陛下哀怜我！”秦二世看了上书很高兴，把赵高叫来给他看，说：“这可以说是走投无路了吧？”赵高说：“臣子连担心死亡都来不及，哪有心思图谋反叛！”秦二世批准了公子高的请求，赐给他十万钱用来安葬。
秦二世又重新修建阿房宫，征调五万身强力壮的人到咸阳屯守防卫，让他们练习射箭。咸阳宫中狗马禽兽所需的食物很多，粮食不够用，就向各郡县征调，让百姓转运粮食和草料。还要求百姓自己携带干粮，并且咸阳三百里内的粮食不能食用，都要上交。
秋天七月，阳城人陈胜、阳夏人吴广在蕲县起义。当时，朝廷征发贫民去渔阳戍边，九百人驻扎在大泽乡，陈胜、吴广都是屯长。恰逢天下大雨，道路不通，他们估计己经误了规定的到达期限。按照秦朝法律，误期都要斩首。陈胜、吴广借着天下百姓的愁怨，杀死带队的将尉，召集众人说：“大家都误了期限，按律当斩。就算不被斩首，去戍边死去的人也十有六七。况且大丈夫不死便罢，要死就要成就一番大事业！王侯将相难道是天生的吗！”众人都听从了他们。于是他们假冒公子扶苏和楚将项燕的名义，筑起高台盟誓，号称大楚。陈胜自立为将军，吴广任都尉。他们先攻打大泽乡，一举攻克，然后收编人马攻打蕲县，也顺利拿下。接着，陈胜派符离人葛婴带兵攻打蕲县以东地区，铚、酂、苦、柘、谯等地都被攻下。一路上不断有人加入，等到达陈县时，己有战车六七百辆，骑兵一千多，步兵几万人。他们攻打陈县时，陈县的郡守和郡尉都不在，只有守丞在城门洞中抵抗，失败后被杀，陈胜于是占领了陈县。
起初，大梁人张耳和陈馀是生死之交。秦国灭掉魏国后，听说两人是魏国的名士，就悬赏重金捉拿他们。张耳、陈馀便隐姓埋名，一起逃到陈县，靠给里巷看门来维持生计。里中小吏曾因一点过错鞭打陈馀，陈馀想起来反抗，张耳踩了踩他的脚，示意他忍受。小吏走后，张耳把陈馀拉到桑树下，责备他说：“当初我是怎么跟你说的？如今受点小侮辱就想被一个小吏打死吗！”陈馀听后向他道歉。陈胜进入陈县后，张耳、陈馀前往拜见。陈胜早就听说过他们很有才能，十分高兴。陈县的豪杰和父老请求拥立陈胜为楚王，陈胜征求张耳、陈馀的意见。张耳、陈馀说：“秦朝无道，灭掉各国，残害百姓。将军冒死起兵，是为天下除害。现在刚到陈县就称王，这是向天下人显示出您的私心。希望将军不要称王，赶紧率兵向西进军。派人拥立六国诸侯的后代，为自己树立党羽，给秦国增加敌人。敌人多了，秦国的力量就会分散；同盟多了，我们的兵力就会强大。这样，野外没有敌对的军队，县城没有坚守的官兵，我们就能消灭残暴的秦朝，占据咸阳，号令诸侯。诸侯们灭亡后又得以复国，他们就会感激您的恩德而服从您，这样帝王大业就能成就了。现在只在陈县称王，恐怕天下人会因此懈怠。”陈胜没有听从，还是自立为王，国号“张楚”。
当时，各郡县百姓苦于秦朝的严苛法律，纷纷起来杀掉当地官吏响应陈胜。有谒者从东方回来，把造反的情况报告给秦二世，秦二世大怒，把谒者交给官吏治罪。后来又有使者回来，秦二世询问情况，使者回答说：“不过是一群小毛贼在偷鸡摸狗，郡守、郡尉正在追捕，现在都己经抓获了，不值得忧虑。”秦二世听了很高兴。
陈胜任命吴广为代理王，监督众将向西攻打荥阳。
张耳、陈馀又劝说陈胜，请求派一支奇兵向北夺取赵地。于是陈胜任命从前和自己关系好的陈人武臣为将军，邵骚为护军，张耳、陈馀为左、右校尉，拨给他们三千士兵，去攻打赵地。
陈胜还派汝阴人邓宗攻打九江郡。这个时候，楚地几千人聚集起来起义的，多得数不清。
葛婴带兵到了东城，擅自拥立襄强为楚王。后来听说陈胜己经称王，便杀了襄强回来报告。陈胜却将葛婴诛杀。
陈胜命令魏国人周市向北去夺取魏国旧地，还任命上蔡人、封号为房君的蔡赐担任上柱国。
陈胜听闻周文是陈县的贤才，熟知兵法，就授予他将军印信，派他向西攻打秦国。
武臣等人从白马津渡过黄河，到了各个县城，劝说当地的豪杰之士，豪杰们纷纷响应。一路上不断收编人马，最终得到几万人。武臣被尊称为武信君，他们接连攻下赵国十多座城池，其余城池则坚守不出。于是武臣带兵向东北攻打范阳。范阳人蒯彻劝武信君说：“您如果一定要先打胜仗才能占领土地，先攻破城池才能让城池归降，我私下认为这太麻烦了。要是您听我的计策，不用攻打就能让城池归降，不用作战就能占领土地，只要发一道檄文，千里之地就能平定，您觉得怎么样？”武信君问：“这怎么说？”蒯彻解释道：“范阳令徐公怕死又贪心，早就想率先投降。您要是把他当作秦国任命的官吏，像之前对待那十座城的官吏一样杀掉他，那么边境的城池都会变成坚固难攻的堡垒，根本打不下来。但如果您给我侯印，让我送给范阳令，让他乘坐华丽的车子，在燕、赵之地往来炫耀，燕、赵的城池不用作战就会归降。”武信君觉得有道理，便用一百辆车、二百骑兵和侯印去迎接徐公。燕、赵等地的人听说后，不战而降的城池多达三十多座。
陈胜派周文出征后，因为看到秦朝政治混乱，就有了轻视秦国的想法，不再加强防备。博士孔鲋劝谏说：“我听说兵法上讲‘不能依赖敌人不来攻打我们，而要依靠我们自身的实力坚不可摧’。如今大王只想着敌人的弱点，却不加强自身防备，一旦遭遇挫折，恐怕就来不及后悔了。”陈胜却不在意：“我的军队的事，先生就别操心了。”
周文一路西进，收编人马，抵达函谷关时，己经拥有战车千辆、士兵数十万，他将军队驻扎在戏水。秦二世得知后大惊失色，赶紧和群臣商议：“这可怎么办？”少府章邯说：“盗贼己经攻过来了，人数众多又很强悍，现在征调附近县城的军队，己经来不及了。骊山的刑徒很多，请求赦免他们，发给他们兵器去迎击盗贼。”秦二世于是大赦天下，让章邯带领赦免的骊山刑徒以及家奴所生的儿子，全部出击攻打楚军，把周文打得大败，周文只能带兵逃走。
张耳、陈馀到了邯郸，听说周章兵败后退，又听说很多为陈胜攻城掠地回来的将领，因为被人进谗言而获罪被杀，就劝说武信君自立为王。八月，武信君自立为赵王，任命陈馀为大将军，张耳为右丞相，邵骚为左丞相，并派人向陈胜报告。陈胜得知后勃然大怒，想把武信君等人的家属全部杀光，然后发兵攻打赵国。相国房君劝谏说：“秦国还没灭亡就杀武信君等人的家属，这等于又制造出一个秦国；不如趁机祝贺他，让他赶紧带兵向西攻打秦国。”陈胜觉得有理，就听从了这个建议，把武信君等人的家属软禁在宫中，封张耳的儿子张敖为成都君，派使者去赵国祝贺，催促赵王赶紧发兵向西进入函谷关。张耳、陈馀却劝赵王说：“大王在赵地称王，并非楚国的本意，他们只是用计策来稳住您。等楚国灭了秦国，一定会来攻打赵国。希望大王不要向西进兵，而是向北夺取燕、代之地，向南收取河内地区，扩充自己的势力。赵国南边据守黄河，北边拥有燕、代之地，楚国就算战胜了秦国，也不敢轻易压制赵国；要是楚国没能战胜秦国，就一定会重视赵国。赵国趁着秦、楚两国疲惫的时候，就可以在天下实现自己的志向。”赵王认为很有道理，于是不向西进兵，而是派韩广去夺取燕地，李良去夺取常山，张黡去夺取上党。
九月，沛县人刘邦在沛县起兵，下相人项梁在吴县起兵，狄县人田儋在齐地起兵。
刘邦，字季，他鼻梁高挺，额头，左大腿上有七十二颗黑痣。他为人仁爱，喜欢施舍，心胸豁达。他向来志向远大，不愿从事普通人家的生产劳作。起初，他做泗上亭长。单父人吕公喜欢给人相面，见到刘邦的相貌，觉得他不同寻常，就把女儿嫁给了他。
后来，刘邦以亭长的身份为县里押送刑徒去骊山，路上很多刑徒都逃跑了。刘邦估计等走到骊山，刑徒都会跑光，走到丰西泽中的亭舍时，他停下来喝酒。到了夜里，刘邦解开刑徒身上的绳索，说：“你们都走吧，我也从此远走高飞了！”刑徒中有十几个壮士愿意追随他。
刘邦喝醉了酒，夜里抄小路穿过沼泽，一条大蛇挡住了去路，刘邦拔剑将蛇斩杀。随后有个老妇人痛哭着说：“我的儿子是白帝之子，化作大蛇挡在路上，如今被赤帝之子杀了！”说完就不见了。刘邦逃亡藏匿在芒山、砀山一带的山泽岩石之间，期间发生了很多奇异的事情。沛县的年轻人听说后，很多人都想追随他。
等到陈胜起义，沛县县令也想带领沛县百姓响应。县吏萧何、曹参说：“您是秦朝的官吏，现在想背叛秦朝，率领沛县子弟起义，恐怕大家不会听从。希望您召回那些逃亡在外的人，能召集到几百人，凭借他们的力量来胁迫众人，大家就不敢不听从了。”于是县令派樊哙去召回刘邦，此时刘邦的队伍己经有几十上百人了。沛县县令后来又后悔了，担心刘邦等人会生变故，就关闭城门防守，还想杀掉萧何、曹参。萧何、曹参十分害怕，翻墙逃出去投靠刘邦。刘邦写了封信，用箭射到城墙上，送给沛县的父老乡亲，向他们陈述利害关系。父老乡亲们就率领子弟一起杀掉沛县县令，打开城门迎接刘邦，并拥立他为沛公。萧何、曹参等人又为刘邦召集沛县子弟，得到两三千人，以此响应各路诸侯。
项梁是楚国大将项燕的儿子，他曾经杀过人，为了躲避仇家，和侄子项羽一起逃到吴中地区。吴中的贤能之士、有声望的人，才能都在项梁之下。项羽年少时，学习识字写字，没学成便放弃了；改学剑术，还是没学成。项梁为此很生气。项羽却说：“识字写字，能够记住姓名就行了！剑术，只能对抗一个人，不值得学。我要学能对抗万人的本事！”于是项梁就教项羽兵法，项羽非常高兴，但刚刚了解兵法的大意，又不肯深入学习。项羽身高八尺多，力气大得能举起大鼎，才能、气魄远超常人。
会稽郡守殷通听说陈胜起义，也想发兵响应，他派项梁和桓楚统领军队。当时，桓楚正逃亡在草泽之中。项梁说：“桓楚逃亡在外，没人知道他的下落，只有项羽知道。”项梁出去告诫项羽持剑在外面等候，然后又进来，和郡守一同坐着，说：“请召见项羽，让他奉命去召回桓楚。”郡守答应了。项梁把项羽叫进来。不一会儿，项梁给项羽使了个眼色，说：“可以动手了！”于是项羽拔出剑，砍下了郡守的脑袋。项梁拿着郡守的首级，佩戴上郡守的官印。郡守府中的人见状十分惊恐，乱作一团。项羽接连击杀了百十来人，整个郡守府中的人都吓得趴在地上，不敢起身反抗。项梁随后召集昔日相识的豪强官吏，向他们说明自己是要起义干大事，于是发动吴中的军队，派人去接收吴郡下属各县的武装，得到了八千精兵。项梁自任会稽郡守，项羽为副将，带兵去攻打下属各县。这一年，项羽二十西岁。
田儋是从前齐王的宗族。田儋的堂弟田荣，田荣的弟弟田横，都很豪放勇猛，家族势力强大，深受众人拥护。周市攻城掠地来到狄县，狄县坚守不出。田儋假装捆绑自家的奴仆，带着年轻人来到县衙，说要拜见县令，请求杀死奴仆。见到狄县县令后，田儋趁机杀死县令，然后召集当地的豪强官吏和年轻人说：“诸侯都起来反抗秦朝，自立为王。齐国是古代就存在的封国，我田儋是田氏宗族，应当称王！”于是田儋自立为齐王，发兵攻打周市。周市的军队只好撤退离开。田儋率领军队向东进军，平定了齐国故地。
韩广带兵向北夺取燕地，燕地的豪杰们想拥立韩广为燕王。韩广说：“我的母亲还在赵国，这样不行！”燕地的人说：“赵国现在西边担忧秦国，南边担忧楚国，根本没精力来阻止我们。况且凭借楚国的强大，都不敢加害赵王将相的家属，赵国又怎么敢加害将军您的家人呢？”韩广于是自立为燕王。过了几个月，赵国派人把燕王的母亲及家属送回燕国。
赵王武臣和张耳、陈馀向北到燕国边境拓展地盘，赵王有一次私自外出，被燕国军队抓获，燕国把他囚禁起来，要求赵国割让土地。赵国派使者去请求放人，燕国就把使者杀掉。有个干杂役的小兵跑到燕国的军营，见到燕国将领就问：“您知道张耳、陈馀想要什么吗？”燕国将领说：“想要回他们的赵王罢了。”这个小兵笑着说：“您根本不了解这两个人的想法。武臣、张耳、陈馀，靠着马鞭指挥，就拿下了赵国几十座城池，他们难道不想称王，只想一辈子做将相吗？只是因为局势刚刚稳定，不敢马上瓜分土地称王，才按照年龄大小先立武臣为王，以此稳定赵国人心。现在赵国局势己经安定，这两人也想瓜分赵国，各自称王，只是时机未到而己。如今您囚禁了赵王，这两人名义上是要救赵王，实际上是希望燕国杀掉赵王，这样他们就能瓜分赵国，自立为王了。凭借一个赵国就己经能轻易对付燕国，更何况两个贤王左右呼应，以杀害赵王的罪名来攻打燕国呢？到那时，灭掉燕国可就太容易了！”燕国将领听后，就把赵王放了，这个小兵驾车把赵王接了回去。
周市从狄县返回，到了魏地，想立从前魏国的公子宁陵君魏咎为王。当时魏咎在陈胜那里，无法回到魏国。魏地己经平定，诸侯们都想拥立周市为魏王。周市说：“天下混乱的时候，才能看出谁是忠臣。现在天下人共同反叛秦朝，从道义上讲，一定要立魏国国君的后代才行。”诸侯们坚持要立周市为王，周市始终推辞不接受，他到陈胜那里去迎接魏咎，往返五次，陈胜才答应放魏咎回去，于是立魏咎为魏王，周市担任魏国丞相。
这一年，秦二世把卫国国君卫君角贬为平民，卫国断绝了祭祀，就此灭亡。