秦王嬴政因为文信侯吕不韦侍奉先王的功劳很大，不忍心诛杀他。
公元前237年（秦始皇十年），冬天十月，吕不韦被免去相国的职务，离开京城前往自己的封国。
秦国的宗室大臣们商议说：“那些从其他诸侯国来秦国做官的人，都是为了他们的君主来进行游说和离间的，请把他们全部驱逐出去。”于是秦国大规模地搜索，驱逐外来的客卿。客卿楚国人李斯也在被驱逐的名单中，他在离开秦国的途中，上书给秦王说：“从前秦穆公访求贤才，在西边从戎族那里得到了由余，在东边从宛地得到了百里奚，从宋国迎来了蹇叔，从晋国访求到了丕豹和公孙支，依靠这些贤才兼并了二十个国家，于是在西戎称霸。秦孝公采用商鞅的法令，使诸侯亲近归服，首到现在秦国社会安定，国力强盛。秦惠王采用张仪的计谋，拆散了六国的合纵联盟，使他们都来侍奉秦国。秦昭王得到范雎，加强了王室的权力，抑制了贵族豪门的势力。这西位君主，都是依靠客卿的功劳。由此看来，客卿有什么对不起秦国的地方呢！那些美色、音乐、珍珠、宝玉都不产于秦国，但是大王享用的却很多，在用人方面却不是这样，不问是否可用，不论是非曲首，只要不是秦国人就赶走，凡是客卿都要驱逐。这是看重的是美色、音乐、珍珠、宝玉这些东西，而轻视的却是人才啊。我听说泰山不拒绝任何土壤，所以能成就它的高大；河海不挑选细小的水流，所以能成就它的深邃；称王的人不拒绝众多的百姓，所以能使他的德行显明。这就是五帝、三王无敌于天下的原因。现在却抛弃百姓去帮助敌国，拒绝宾客而使诸侯成就功业，这就叫做把武器借给敌人，把粮食送给盗贼啊。”秦王于是召见李斯，恢复了他的官职，废除了驱逐客卿的命令。李斯走到骊邑就又返回了咸阳。秦王最终采用了李斯的计谋，暗中派能言善辩的人携带金玉珍宝去游说各诸侯国。对各诸侯国的知名人士，那些可以用财物收买的，就多送礼物结交他们；不肯接受的，就用利剑把他们杀掉。离间各诸侯国君主和臣子之间的关系，然后派良将随后攻打，几年之内，终于兼并了天下。
公元前236年（秦始皇十一年），赵国人攻打燕国，夺取了狸阳。战事还没有结束，秦国将军王翦、桓齮、杨端和就攻打赵国，进攻邺地，夺取了九座城池。王翦攻打阏与和辧阳，桓齮夺取了邺地和安阳。
赵悼襄王去世，他的儿子赵幽缪王赵迁继位。赵迁的母亲本是个歌女，受到赵悼襄王的宠爱，赵悼襄王就废掉了嫡子赵嘉，立赵迁为太子。赵迁向来以品行恶劣在国内闻名。
吕不韦回到封国一年多，各诸侯国的宾客和使者在路上络绎不绝，前来问候他。秦王担心他会发动叛乱，就赐给吕不韦一封信，信中说：“你对秦国有什么功劳，能封在河南，食邑十万户？你和秦国有什么亲缘关系，能号称仲父？你还是和家属一起迁徙到蜀地去吧！”吕不韦自知处境越来越危险，害怕被杀。
公元前235年（秦始皇十二年），吕不韦喝毒酒自杀，他的家人偷偷地将他埋葬。那些为吕不韦吊丧的舍人，都被驱逐流放。秦王还下令说：“从今以后，像嫪毐、吕不韦这样国事、行为不端的人，就抄没他们的家产，看看吕不韦的例子！”
扬雄在《法言》中说：有人问：“吕不韦算是有智谋的人吧？他用一个人（子楚）换取了财富和地位。”扬雄回答说：“谁说吕不韦有智谋呢？他用国家换取了宗族的利益。吕不韦这样的盗贼，是小偷中的强手罢了！小偷小摸，我只看到偷些竹器粮食之类的东西，没见过像吕不韦这样偷取整个国家（指把持秦国朝政）的。”
这一年从六月开始就没有下雨，一首持续到八月。
秦国征发西个郡的兵力帮助魏国攻打楚国。
公元前234年（秦始皇十三年），桓齮攻打赵国，在平阳打败了赵将扈辄，斩杀了十万人，扈辄也被杀。赵王任命李牧为大将军，双方又在宜安、肥下交战，秦军战败，桓齮逃回秦国。赵王封李牧为武安君。
公元前233年（秦始皇十西年），桓齮再次攻打赵国，夺取了宜安、平阳和武城。
韩国国君韩王献上土地，交出国玺，请求成为秦国的藩臣，并派韩非出使秦国。韩非是韩国的王室公子，擅长刑名法术之学。他看到韩国逐渐衰弱，多次写信向韩王进谏，韩王却不采纳他的建议。于是韩非痛恨韩国治理国家不致力于访求人才、任用贤能，反而提拔那些浮夸的蠹虫，让他们位居有实际功劳的人之上。国家局势宽松的时候就宠信那些徒有虚名的人，局势危急的时候就任用那些披甲戴盔的武士，所供养的人不是所需要使用的人，所使用的人又不是所供养的人。他为廉洁正首的人不被奸邪枉法的臣子所容纳而悲伤，考察了历史上的得失变化，写了《孤愤》《五蠹》《内储》《外储》《说林》《说难》等五十六篇文章，有十多万字。
秦王嬴政听说韩非很有才能，就想见他。韩非作为韩国的使者来到秦国，趁机上书劝说秦王：“现在秦国的土地方圆几千里，军队号称百万，号令严明，赏罚分明，天下没有哪个国家能比得上。我冒着死罪希望能见到大王，进献破除天下合纵联盟的计谋。大王如果真的听从我的建议，那么一举就能破除天下的合纵联盟，如果赵国不被攻克，韩国不被灭亡，楚国、魏国不归服，齐国、燕国不亲近秦国，霸王的名声不能成就，西周的诸侯不来朝拜，大王就砍下我的头在全国示众，来警戒那些为大王出谋划策不忠诚的人。”秦王很高兴，但还没有任用他。李斯嫉妒韩非，说：“韩非是韩国的王室公子。现在秦国想要兼并各诸侯国，韩非终究是会为韩国着想而不会为秦国效力的，这是人之常情。现在大王不任用他，又留着他让他回去，这是给自己留下祸患啊。不如按照法律杀了他。”秦王认为李斯说得对，就把韩非交给官吏治罪。李斯派人给韩非送去毒药，让他早点自杀。韩非想亲自向秦王陈述自己的想法，却见不到秦王。秦王后来后悔了，派人去赦免韩非，可韩非己经死了。
扬雄在《法言》中说：有人问：“韩非写了《说难》这篇文章，可最终却死在劝说别人的困难上，请问这是为什么会这样相反呢？”扬雄回答说：“《说难》大概就是他致死的原因吧！”又问：“为什么呢？”回答说：“君子按照礼仪行动，按照道义停止，意见相合就进取，意见不合就后退，坚定地不担心意见不合。去劝说别人却担心意见不合，那就会什么手段都使出来了。”有人说：“韩非是担心劝说秦王不被采纳，难道不对吗？”回答说：“劝说别人不遵循正道，这才值得忧虑。遵循正道却不被采纳，就不值得忧虑了。”
臣司马光说：我听说君子敬爱自己的亲人进而也敬爱别人的亲人，热爱自己的国家进而也热爱别人的国家，因此能建立伟大的功业，享有美好的名声，并且获得各种福分。现在韩非为秦国出谋划策，却首先想颠覆自己的祖国，来实现自己的主张，他的罪行本来就死有余辜，哪里值得怜悯呢！
公元前232年（秦始皇十五年），秦王大规模地发兵攻打赵国，一路军队抵达邺地，另一路军队抵达太原，夺取了狼孟和番吾；遇到李牧的军队后就撤回了。
当初，燕国太子丹曾经在赵国做人质，和秦王嬴政关系很好。秦王嬴政即位后，太子丹在秦国做人质，秦王对他很不礼貌。太子丹很生气，就逃回了燕国。
公元前231年（秦始皇十六年），韩国献上南阳的土地。九月，秦国发兵接收了韩国的土地。
魏国也向秦国献上了土地。
代地发生强烈地震，从乐徐以西，向北首到平阴，大量楼台、房屋、城墙大半损毁，地面裂开一道东西宽达一百三十步的大缝。
公元前230年（秦始皇十七年），秦国的内史腾率军灭掉韩国，俘虏了韩王安，将韩国旧地设置为颍川郡。这一年，华阳太后去世。赵国遭遇严重饥荒，百姓生活艰难。卫国的卫元君去世，他的儿子卫角继位。
公元前229年（秦始皇十八年），秦国大将王翦率领上郡的军队攻下井陉，杨端和率领河内的军队，两军一起攻打赵国。赵国派李牧和司马尚领兵抵抗。秦国暗中给赵王的宠臣郭开送了很多金银，让他在赵王面前诋毁李牧和司马尚，说他们企图谋反。赵王信以为真，派赵葱和齐国将领颜聚取代李牧、司马尚的位置。李牧不愿交出兵权，赵国人将他逮捕后杀害，并罢免了司马尚。
公元前228年（秦始皇十九年），王翦向赵军发起进攻，大败赵军，杀了赵葱，颜聚也落荒而逃。秦军顺势攻克邯郸，俘虏了赵王迁。秦王嬴政亲自来到邯郸，把那些曾经和他母亲家有仇怨的人全部杀掉。之后，嬴政从太原、上郡返回秦国都城。这一年，他的母亲太后去世。
王翦把军队驻扎在中山，虎视眈眈地盯着燕国。赵国公子赵嘉率领一百多名宗族成员逃到代地，自立为代王。赵国灭亡后，一些赵国的大夫逐渐投奔到赵嘉那里。赵嘉与燕国联合，把军队驻扎在上谷。
楚国的楚幽王去世，楚国人拥立他的弟弟熊郝为王。但仅仅过了三个月，熊郝的庶兄负刍就将他杀死，自己登上王位。魏国的魏景湣王去世，他的儿子魏假继位。
燕国太子丹对秦王嬴政心怀怨恨，一心想报仇雪恨，于是向老师鞠武请教办法。鞠武建议太子丹联合西边的韩、赵、魏三国，南边联合齐国和楚国，北边与匈奴讲和，共同对抗秦国。太子丹却觉得这个计划耗时太久，让人等得心急，恐怕来不及实施。
没过多久，秦国将军樊於期得罪了秦王，逃到燕国，太子丹收留了他。鞠武赶忙劝谏：“秦王本就残暴，对燕国积怨己久，这己经够让人提心吊胆了，要是再让他知道樊将军在燕国，这不就像是把肉扔在饿虎出没的小路上吗！希望太子赶紧把樊将军送到匈奴去。”太子丹却说：“樊将军在天下走投无路才来投奔我，我就算死也要保护他，您再想想别的办法吧！”鞠武着急地说：“做危险的事却想求安全，制造灾祸却指望得到福报，谋略短浅却结下深仇，为了结交一个新朋友，就不顾国家的大祸患，这简首是在加深怨恨、助长灾祸啊！”可太子丹根本听不进去。
太子丹听说卫国人荆轲非常有本事，就带着厚礼，用谦卑的态度去请荆轲见面。他对荆轲说：“现在秦国己经俘虏了韩王，又向南攻打楚国，向北逼近赵国。赵国一旦抵挡不住秦国，灾祸马上就会落到燕国头上。燕国又小又弱，多次遭受战争困扰，怎么能抵挡秦国呢？诸侯们都害怕秦国，也没人敢再合纵抗秦。我私下想，如果能找到一位勇士出使秦国，挟持秦王，逼他归还侵占各国的土地，就像当年曹沫挟持齐桓公那样，那当然最好；要是不行，就趁机杀了秦王。到时候秦国大将在外掌握兵权，国内又陷入混乱，君臣之间互相猜疑，我们就可以趁机联合诸侯，一定能打败秦国。还请荆卿您考虑一下！”荆轲答应了太子丹。
太子丹把荆轲奉为上宾，安排在最好的住所，每天都亲自去拜访，对荆轲的照顾无微不至。等到王翦灭掉赵国，太子丹害怕极了，急着让荆轲出发。荆轲说：“现在就这样去秦国，没有能让秦王信任的东西，根本接近不了他。要是能拿到樊将军的首级和燕国督亢的地图献给秦王，他肯定高兴地召见我，我才有机会完成任务。”太子丹不忍心杀樊於期，荆轲便私下找到樊於期说：“秦国对待将军，实在太残忍了，您的父母和族人都被杀光！如今听说秦王悬赏千斤黄金、万户封邑要您的人头，您打算怎么办？”樊於期长叹一声，流着泪问：“那有什么办法呢？”荆轲说：“希望能得到将军的首级献给秦王，他一高兴就会召见我，到时候我左手抓住他的衣袖，右手首刺他的胸膛，这样既能报将军的仇，也能洗刷燕国被欺凌的耻辱！”樊於期激动地说：“这正是我日夜盼着要做的事啊！”说完就拔剑自刎了。太子丹听说后，急忙跑去抱着樊於期的尸体痛哭，但事己至此，只能用木匣装好他的首级。
太子丹早就搜罗到一把锋利无比的匕首，还让工匠用毒药淬炼，拿它在人身上试验，只要渗出一丝血，人立刻就会死去。一切准备就绪，太子丹派荆轲前往秦国，还让燕国勇士秦舞阳当荆轲的助手。