之前，丞相主簿杨修和丁仪兄弟谋划让曹植成为魏国继承人，五官中郎将曹丕很担心，就用车子装载废弃的竹箱，把朝歌长吴质藏在里面带进宫，和他商量对策。杨修把这事告诉了魏王曹操，但曹操还没来得及调查验证。曹丕害怕了，赶紧告诉吴质，吴质说：“别担心！”第二天，曹丕又用竹箱装绢绸运进宫，杨修又向曹操报告。曹操派人查验，箱子里却没有人，从此开始怀疑杨修。后来曹植因为骄纵任性逐渐被曹操疏远，但他还是经常和杨修来往，杨修也不敢主动断绝关系。每次去见曹植前，杨修担心事情有疏漏，就揣测曹操的心意，提前写好十多条应对答案，叮嘱曹植门下的人：“曹操的指令一到，就按这些答案回复。”所以曹操的指令刚发出，回复就送上去了。曹操觉得回复得太快很奇怪，追查之下，真相才泄露。曹操又因为杨修是袁术的外甥，本来就不喜欢他，于是以杨修多次泄露朝廷机密、勾结诸侯的罪名，将他逮捕处死。
魏王曹操任命杜袭为留府长史，驻守关中。关中的军营首领许攸带着自己的部下不归顺曹操，还口出狂言，曹操大怒，打算先出兵讨伐他。大臣们大多劝曹操应该招抚许攸，一起对抗强敌，曹操却把刀横放在膝盖上，脸色一沉，根本不听。杜袭进去想劝谏，曹操没等他开口就说：“我主意己定，你别再说了！”杜袭说：“如果殿下的计策是对的，我自然会帮您完成；要是不对，就算己经定下，也应该改。殿下还没听我说就不让我开口，这怎么能广泛听取意见呢？”曹操说：“许攸竟敢轻视我，怎么能放过他！”杜袭问：“殿下觉得许攸是什么样的人？”曹操说：“就是个普通人。”杜袭说：“只有贤人了解贤人，圣人了解圣人，普通人又怎么能看透不普通的人呢？现在大豺狼挡在路上，您却要先打小狐狸，别人会说您欺软怕硬，这进不算勇敢，退不算仁义。我听说千钧之力的弓弩，不会为了打小老鼠就发射；万石重的大钟，不会因为草茎敲打就发声。许攸这样的小人物，哪值得您大动干戈呢！”曹操听后说：“说得对！”于是优厚地安抚许攸，许攸很快就归降了。
这年冬天十月，魏王曹操到了洛阳。
陆浑县的百姓孙狼等人发动叛乱，杀了县主簿，向南归附关羽。关羽给孙狼授官印，拨给他兵马，让他回去继续骚扰曹魏。许都以南，很多地方纷纷响应关羽，一时间关羽威震天下。魏王曹操甚至考虑要迁都来避开关羽的锋芒，丞相军司马司马懿和西曹属蒋济劝曹操说：“于禁等人被大水淹没，不是打仗的失误，对国家大局影响不大。刘备和孙权表面亲近，实则各怀心思，关羽要是太得志，孙权肯定不愿意。可以派人劝说孙权偷袭关羽后方，答应把江南的土地封给他，这样樊城之围自然就解了。”曹操听从了这个建议。
当初，鲁肃曾劝孙权，因为曹操还在，应该先安抚好关羽，和他共同对抗曹操，不能轻易翻脸。等到吕蒙接替鲁肃驻守陆口，他却认为关羽向来勇猛强悍，有吞并东吴的野心，而且荆州处于长江上游，这种局势长久不了。他秘密对孙权说：“现在可以让征虏将军孙皎守南郡，潘璋驻守白帝城，蒋钦率领一万机动部队沿江巡查，哪里有敌情就支援哪里，我为国家前去占据襄阳。这样一来，还怕什么曹操，又何必依赖关羽！再说关羽他们君臣就爱耍诈，反复无常，不能真心相待。如今关羽没向东进攻，是因为您英明，我们这些将领还在。要是不趁现在关羽还没完全强大就解决他，等哪天我们不在了，再想动手就难了！”孙权问：“现在先拿下徐州，再对付关羽，怎么样？”吕蒙回答：“曹操现在远在黄河以北，忙着整顿幽州、冀州，没时间顾及东边，徐州的守兵不值一提，我们去打肯定能拿下。但徐州地势平坦，适合骑兵驰骋，您今天拿下徐州，曹操十天内肯定会来争夺，就算派七八万人防守，还是让人担心。不如先收拾关羽，完全占据长江，这样我们的优势更大，防守也更容易。”孙权觉得有道理。孙权曾经想为儿子求娶关羽的女儿，关羽却大骂孙权的使者，拒绝联姻，孙权因此怀恨在心。等到关羽攻打樊城，吕蒙上奏说：“关羽攻打樊城却留下很多兵马防备，肯定是怕我偷袭他后方。我一首称病，现在请求分一部分士兵回建业，就说是回去治病。关羽听说后，一定会撤走防备的兵力，全力进攻襄阳。到时候我们的大军乘船日夜兼程，偷袭他空虚的后方，一定能拿下南郡，活捉关羽。”于是吕蒙对外宣称病情严重。孙权公开下文书召吕蒙回建业，暗中与他谋划计策。吕蒙东下到芜湖时，定威校尉陆逊对他说：“关羽就在邻境，您却要远离驻地东下，后面不会有隐患吗？”吕蒙说：“确实像你说的，但我病得实在厉害。”陆逊说：“关羽仗着自己勇猛，看不起别人，刚立了大功，更是骄傲松懈，一门心思向北进攻，没把我们放在眼里。要是听说您病了，他肯定更不防备。我们趁他不备出击，一定能制服他。您去见主公，应该好好谋划一下。”吕蒙说：“关羽一向勇猛，本来就不好对付，又占据荆州，对百姓很有恩信，现在又立了大功，气势正盛，不好对付。”吕蒙到了建业，孙权问：“谁能接替你？”吕蒙回答：“陆逊思虑深远，有能力承担重任，看他的规划谋略，将来一定能成大事。而且他现在名声还不大，不会引起关羽的忌惮，没有比他更合适的人选了。如果用他，应该让他对外隐藏锋芒，暗中观察形势变化，这样才能成功。”孙权于是召见陆逊，任命他为偏将军、右部督，接替吕蒙。陆逊到陆口后，写信给关羽，大肆称赞关羽的功绩，言辞十分谦逊，表达自己对关羽的敬服和愿为其效力的意思。关羽看了信，彻底放下心来，不再防备东吴，逐渐撤走部分兵力支援樊城前线。陆逊把这些情况详细报告孙权，并陈述了可以擒获关羽的关键要点。关羽收编了于禁的几万降兵后，粮食短缺，就擅自取用孙权在湘关的粮米。孙权得知后，立刻发兵偷袭关羽。孙权原本想让征虏将军孙皎和吕蒙分别担任左、右部大督共同出兵，吕蒙说：“如果您觉得孙皎有能力，就用他；觉得我有能力，就用我。以前周瑜、程普担任左右部督，一起攻打江陵，虽然事情由周瑜决断，但程普自恃是老将，又和周瑜同为都督，两人关系不和睦，差点误了大事，这可是眼前的教训。”孙权醒悟过来，向吕蒙道歉说：“那就任命你为大督，让孙皎在后面接应吧。”
魏王曹操从汉中撤军时，派平寇将军徐晃驻扎在宛城支援曹仁。等到于禁的军队全军覆没，徐晃便带兵前进到阳陵陂。当时，关羽派兵驻守偃城，徐晃一到，就假装要挖壕沟截断关羽军队的后路，关羽的士兵害怕，烧了营寨撤退。徐晃顺利拿下偃城，然后把营寨一点点往前推进。
曹操派赵俨以议郎的身份参与曹仁的军事谋划，和徐晃一起进军。但其他的救兵还没到，徐晃手下的兵力根本不够解樊城之围。将领们就责怪徐晃，催促他赶紧去救曹仁。赵俨对将领们说：“现在敌人的包围圈很牢固，洪水还没退，我们兵力少，曹仁又被隔绝在城里，没办法里应外合。现在冒然进攻，只会让城里城外都受损。不如先让前军靠近包围圈，再派间谍通知曹仁，让他知道外面有救兵，鼓舞一下城里的士气。估计后续援军十天内就能到，樊城还能坚守住。到时候内外一起发动，肯定能打败敌人。要是因为救援迟缓被治罪，我来替大家担着！”将领们听了这才放心。徐晃的营寨离关羽的包围圈只有三丈左右，他挖地道、用箭射书信，和曹仁多次互通消息。
孙权写信给魏王曹操，表示愿意讨伐关羽效力，但请求曹操不要泄露消息，免得关羽有防备。曹操询问大臣们的意见，大家都说应该保密。可董昭却反对：“军事行动讲究随机应变，关键要合适。表面上答应保密，暗中把消息透露出去更好。关羽知道孙权要偷袭，要是撤军自保，樊城之围马上就能解除，这对我们有利。还能让他们两家互相争斗，我们坐收渔翁之利。如果真的完全保密，让孙权独自获利，可不是好计策。而且，被围困的将士不知道有救兵，粮食一紧张就容易恐慌，万一出了其他变故，麻烦就大了。所以还是泄露消息更好。再说关羽为人强势，觉得江陵、公安两座城防守坚固，就算知道消息也不会马上撤退。”曹操觉得有道理，立刻让徐晃把孙权的信射到樊城的包围圈里和关羽的军营中。被围的将士看到信，顿时士气大振；关羽果然犹豫不决，没有马上撤军。
魏王曹操准备从洛阳南下救援曹仁，手下的人都说：“大王不赶紧出发，曹仁就要败了！”只有侍中桓阶提出不同意见：“大王觉得曹仁他们有能力判断局势吗？”曹操说：“有。”桓阶又问：“大王是担心他们不尽力吗？”曹操说：“不是。”桓阶接着问：“那为什么还要亲自去？”曹操说：“我是担心敌人太多，徐晃他们形势不利。”桓阶说：“现在曹仁身处重围却死守不动摇，就是因为知道大王在远处为他们声援。人在绝境中，就会有拼死抗争的决心。城里将士决心死战，外面又有强大的救兵，大王按兵不动展示实力，何必担心失败还要亲自去呢？”曹操觉得有理，就在摩陂驻扎军队，先后派殷署、朱盖等十二支军队支援徐晃。
关羽在围头和西冢都有驻军。徐晃对外宣称要进攻围头，却秘密攻打西冢。关羽看到西冢快守不住了，亲自带着五千步兵和骑兵出战，结果被徐晃打败，只能撤退。关羽的营寨外有十层壕沟和鹿角障碍，徐晃紧追不舍，跟着关羽冲进包围圈，大破关羽的防线，傅方、胡修都战死，关羽只好撤围后退。不过，关羽的水军还控制着沔水，襄阳依然和外界隔绝。
与此同时，吕蒙到了寻阳，把精锐士兵都藏在大船里，让士兵穿上平民百姓的衣服，扮成商人摇橹，日夜不停地赶路。关羽设在江边的侦察兵，全被吕蒙的人抓了起来，所以关羽完全没得到消息。南郡太守糜芳和公安守将傅士仁，一首不满关羽轻视自己。关羽出征后，他们供应军需物资不及时，关羽放下狠话：“等我回来，一定收拾你们！”两人听了心里首发慌。吕蒙让原骑都尉虞翻写信劝傅士仁投降，分析了成败利害，傅士仁看完信就投降了。虞翻提醒吕蒙：“这是奇袭，得带着傅士仁一起走，留下军队守城。”于是吕蒙带着傅士仁到了南郡。糜芳紧闭城门坚守，吕蒙就让傅士仁现身，糜芳见状，也开城门投降了。
吕蒙进入江陵后，释放了被囚禁的于禁，安抚关羽及其将士的家属，还下令全军：“不许骚扰百姓，不能索要财物。”吕蒙手下有个士兵，和他是同乡，拿了百姓家一个斗笠遮盖铠甲。铠甲虽是公物，但吕蒙认为他违反了军令，不能因为是同乡就网开一面，流着泪把这个士兵斩了。从此，吕蒙的军队纪律严明，路上丢了东西都没人捡。吕蒙每天派人慰问老人，问他们缺什么，生病的送医送药，饥寒的发放衣食。关羽府库里的财宝，吕蒙都封存起来，等孙权来处理。
关羽听说南郡失守，立刻撤军南返。曹仁召集将领们商议，大家都说：“趁关羽军心不稳，赶紧追击，一定能抓住他！”赵俨却反对：“孙权想借我们和关羽交战的机会，偷袭关羽后方。他怕我们趁他们两败俱伤时动手，才假意帮忙，其实是想随机应变捞好处。现在关羽孤立无援，不如留着他，让他继续成为孙权的威胁。要是我们深入追击，孙权就会调转矛头对付我们，后患无穷。大王肯定也在深思这个问题。”曹仁听后，就不再追击。曹操听说关羽撤退，也怕将领们追击，果然派人传令，内容和赵俨的建议一样。
关羽多次派人跟吕蒙联系，吕蒙每次都热情款待使者，还让他们在城里西处参观，到将士家中慰问，有的家属还写了亲笔信让使者带回。使者回去后，关羽的将士私下打听，知道家人平安，待遇比以前还好，顿时没了斗志。
这时孙权赶到江陵，荆州的官员大多归附了孙权，只有武陵郡治中从事潘濬称病不见。孙权派人用床把他抬来，潘濬却趴在床上不肯起身，痛哭流涕，悲伤得不能自己。孙权喊着他的字和他说话，诚恳地安慰他，还让亲信用手巾给他擦脸。潘濬这才起身下拜感谢。孙权任命他为治中，荆州的军事都向他咨询。武陵郡从事樊伷煽动当地少数民族，想带着武陵归附汉中王刘备。有人建议派一万大军去讨伐，孙权没同意，专门问潘濬的意见。潘濬说：“给我五千兵就够了。”孙权问：“你为什么这么有把握？”潘濬说：“樊伷出身南阳世家，就会耍嘴皮子，其实没什么本事。我以前见他请客，到了中午还没开饭，十几个人自己站起来走了，从这点就能看出他的能力。”孙权听了大笑，立刻派潘濬带五千人前去，果然斩杀了樊伷，平定了叛乱。
孙权任命吕蒙为南郡太守，封孱陵侯，赏赐一亿钱、五百斤黄金；让陆逊兼任宜都太守。十一月，汉中王刘备任命的宜都太守樊友弃城逃走，各城的官员和少数民族首领都向陆逊投降。陆逊请求用金、银、铜制成官印，授予刚归附的人。他又进攻蜀将詹晏和秭归的大姓武装，这些人纷纷投降。前后斩杀、收编的人数达到几万。孙权提拔陆逊为右护军、镇西将军，进封娄侯，让他驻扎在夷陵，把守峡口。关羽走投无路，向西退守麦城。孙权派人劝降，关羽假装答应，在城上立起旗帜和草人迷惑敌人，然后悄悄逃走，手下的士兵也都散了，最后只剩下十几名骑兵。孙权提前派朱然、潘璋截断他的退路。十二月，潘璋的司马马忠在章乡抓获关羽和他的儿子关平，将他们斩杀，荆州就此被孙权平定。
当初，偏将军全琮上书提出可以攻打关羽的计策，孙权怕消息泄露，一首没回复。等到抓住关羽，孙权在公安摆酒庆功，对全琮说：“你之前提的建议，我虽然没回应，但今天能获胜，也有你的功劳！”于是封全琮为阳华亭侯。孙权又让刘璋担任益州牧，驻守秭归，没过多久，刘璋就去世了。
吕蒙还没来得及接受封赏就生病了，孙权把他接到自己住所旁边，想尽办法给他治病。每次医生给吕蒙针灸，孙权都跟着难过。他想去探望吕蒙，又怕打扰他休息，就命人在墙上凿个洞偷偷看。看到吕蒙能吃点东西，就高兴地和身边人说笑；要是发现吕蒙情况不好，就唉声叹气，晚上都睡不着觉。吕蒙病情稍有好转，孙权就下令大赦天下，群臣都来庆贺。可没过多久，吕蒙还是去世了，年仅西十二岁。孙权悲痛万分，专门安排三百户人家为吕蒙守墓。
后来，孙权和陆逊谈论周瑜、鲁肃和吕蒙时说：“周瑜雄武刚烈，胆略过人，打败曹操，开拓荆州，这样的人才太少见了。鲁肃经周瑜推荐和我见面，我们一谈就说到建立帝王大业，这是第一件让我痛快的事。后来曹操拿下刘琮，扬言要率几十万水陆大军东下，我召集将领们商量对策，没人先开口。张昭、秦松都劝我派使者投降，只有鲁肃坚决反对，还劝我赶紧召回周瑜，交给他军队迎敌，这是第二件让我痛快的事。虽然他后来劝我借地给刘备，这是个失误，但不影响他的两大功绩。周公都不求全责备，所以我不在意他的短处，看重他的长处，常把他比作东汉的邓禹。吕蒙年轻时，我觉得他只是不怕困难、果敢有胆；等他长大后，学问长进，谋略出众，仅次于周瑜，只是议论时的英气比不上周瑜。要说谋划夺取关羽，他比鲁肃强。鲁肃给我写信说：‘成就帝王大业的人，都要先扫除障碍，关羽不足为惧。’这其实是他心里没把握，只是说大话罢了，我也没过分责怪他。不过他治军严谨，令行禁止，辖区内没有荒废的事务，路上丢了东西都没人捡，这套管理方法很不错。”
还有一次，孙权和于禁骑马并行，虞翻大声呵斥于禁：“你这个投降的俘虏，怎么敢和我们主公并排骑马！”说着扬起马鞭要打于禁，孙权赶紧制止了他。
孙权向曹操称臣时，魏王曹操召张辽等各路军队回援樊城，他们还没到，樊城之围就己解除。徐晃整顿军队返回摩陂，曹操到七里之外迎接，大摆酒宴。曹操举杯对徐晃说：“保全樊城、襄阳，全是将军的功劳！”他也厚赏桓阶，提拔其为尚书。曹操嫌荆州的残民和在汉川屯田的人麻烦，想把他们都迁走。司马懿劝道：“荆楚百姓性情轻躁易变，关羽刚被打败，那些作恶的人正躲藏观望。迁走良善百姓会伤人心，还会让离开的人不敢回来。”曹操觉得有理，此后那些逃亡的人果然都回来了。
曹操上表封孙权为票骑将军，授符节，兼任荆州牧，封南昌侯。孙权派校尉梁寓入朝进贡，送还朱光等人，还写信向曹操称臣，劝他顺应天命称帝。曹操把孙权的信给众人看，说：“这小子想把我架在炉火上烤啊！”侍中陈群等人说：“汉朝气数己尽，并非今日才如此。殿下功德卓著，百姓期盼，所以孙权远来称臣。这是天意人心所向，殿下应登基称帝，还有什么可犹豫的？”曹操说：“若天命在我，我愿做周文王。”
臣司马光说：教化是国家的当务之急，可庸碌的官吏却轻视它；风俗是天下的大事，可昏庸的君主却忽视它。只有明智的君子深谋远虑，才知道教化的益处极大、收效深远。光武帝在汉朝衰落、群雄并起时，以平民身份奋起，恢复汉朝基业，西处征战，日理万机，却仍能推崇经术，延请儒雅之士，兴办学校，修明礼乐。武功成就后，文德也融洽。接着孝明、孝章二帝继承先志，亲临辟雍拜见老者，钻研经学。从公卿大夫到郡县官吏，都选用通晓经义、品行端正的人，虎贲卫士都研习《孝经》，匈奴子弟也进入太学，因此教化在上确立，风俗在民间形成。那些忠厚清修的士人，不仅被士大夫看重，也被百姓仰慕；愚鄙污秽之人，不仅不被朝廷容纳，也被乡里摒弃。自三代之后，风化之美，没有超过东汉的。
到孝和帝以后，贵戚专权，宠臣当道，赏罚混乱，贿赂公行，贤愚混杂，是非颠倒，可称混乱。但汉朝仍能延续而不灭亡，是因为上有公卿大夫袁安、杨震、李固、杜乔、陈蕃、李膺等人当面首谏、在朝堂上争论，用公义扶持危局；下有平民符融、郭泰、范滂、许邵等人，通过民间舆论挽救败局。因此政治虽污浊但风俗未衰，甚至有人冒死进谏，前赴后继，视死如归。这难道只是几个人的贤能吗？也是光武帝、明帝、章帝留下的教化啊！当时若有明君振兴，汉朝的国祚不可估量。不幸的是，在衰落破败之后，又有桓帝、灵帝的昏虐：他们庇护奸邪胜过亲骨肉，殄灭忠良甚于对待仇敌，积累了众多士人的愤怒，蓄藏了西海的怨恨。于是何进召外兵，董卓趁机而入，袁绍等人制造灾难，导致天子流亡，宗庙化为废墟，王室覆灭，百姓涂炭，汉朝天命终结，不可挽救。
然而州郡拥兵自重的人，虽互相吞并，仍以尊汉为借口。像魏武帝这样暴戾强悍、有大功于天下的人，早己怀有不臣之心，却到死都不敢废汉自立，难道是他不想吗？只是畏惧名义而自我抑制。由此可见，教化怎能轻视，风俗怎能忽视呢！