这年冬天十月，秦王自称为西帝，还派使者去给齐王献上东帝的称号，想和齐国约定一起攻打赵国。苏代从燕国来到齐国，齐王问他：“秦国派魏冉来给我送帝号，你觉得我该怎么办？”苏代回答说：“大王您先接受帝号，但别对外用这个称号。如果秦国称帝，天下人都没意见，大王您再用也不迟；要是秦国称帝后，天下人都反对，大王您就别用，这样还能赢得天下人的支持，这可是个好机会。再说，攻打赵国和攻打像夏桀一样无道的宋国，哪个更划算呢？大王不如先放弃帝号，赢得天下人心，再发兵攻打宋国。拿下宋国，楚国、赵国、魏国、卫国都会害怕。这样做，表面上我们尊重秦国，实际上却能让天下人讨厌秦国，这就是把低姿态转化为高地位的办法。”齐王听从了苏代的建议，称了两天帝就取消了。十二月，吕礼从齐国来到秦国，秦王也取消了帝号，重新称王。
秦国攻打赵国，占领了杜阳。
公元前287年，甲戌年
秦国对魏国发起进攻，一举拿下新垣和曲阳两座城池。魏国的领土接连被秦国蚕食，边境局势愈发紧张。
公元前286年，乙亥年
秦国派司马错攻打魏国的河内地区。魏国难以抵挡秦军攻势，只好献出安邑求和。秦国把安邑的百姓驱逐出去，让他们回到魏国，这种做法既削弱了魏国，又避免了管理占领区的麻烦。同时，秦国在夏山击败了韩国的军队，韩国也遭受重创，在军事上节节败退。
这一年，宋国发生了一件奇事：城墙角落的麻雀窝里孵出了一只猫头鹰。宋国的太史占卜后说：“这是大吉之兆，弱小的麻雀生出强大的猫头鹰，预示着宋国必将称霸天下。”宋康王听了大喜过望，觉得称霸的时机到了。他立刻发兵，先是灭掉了滕国，接着攻打薛国；向东击败齐国，夺取五座城池；向南战胜楚国，抢得三百里土地；向西又打败魏军。
接连的胜利让宋康王被冲昏了头脑，和齐、魏等国结下死仇后，他反而更加坚信自己能称霸。为了尽快实现霸业，他做出许多荒唐事：用箭射天，用鞭子抽打土地，还把代表国家的社稷坛毁掉焚烧，想以此显示自己的威严，让鬼神都臣服。他还在宫中彻夜饮酒作乐，只要宫里有人喊“万岁”，堂上、堂下、门外，一首到整个宋国境内，所有人都得跟着喊“万岁”，百姓们敢怒不敢言，天下人都称宋国为“桀宋”。齐湣王趁机以“替天行道”为名，出兵讨伐宋国。宋国百姓早就对宋康王的暴政不满，军队一触即溃，城池也守不住。宋康王逃到魏国，最后死在了温地。
公元前285年，丙子年
秦王先在宛城与楚王会面，又在中阳和赵王见面。这些外交会面看似友好，实则是各国在复杂局势下的利益博弈，都想摸清对方的态度，为后续行动做准备。
秦国派蒙武攻打齐国，一口气攻下九座城池。齐国领土被侵，实力受损。而齐湣王灭掉宋国后，变得骄傲自大，他向南侵犯楚国，向西进攻韩、赵、魏三国，甚至妄图吞并东周、西周，自己当天子。大臣狐咺仗义执言，被他在檀衢大街上砍头；陈举首言进谏，也被杀死在东闾门外。
另一边，燕昭王自即位以来，日夜安抚百姓，努力发展生产，燕国逐渐变得富足强大。他找来乐毅商量讨伐齐国的事。乐毅分析说：“齐国毕竟是曾经的霸主，底子厚、地盘大、人口多，咱们燕国单独打很难取胜。大王要是真想报仇，最好联合赵国、楚国和魏国一起行动。”于是，燕昭王派乐毅去游说赵国，又派其他使者联络楚国和魏国，还让赵国用伐齐的好处去劝说秦国加入。各国早就厌恶齐湣王的骄横残暴，都争相与燕国结盟，准备一起攻打齐国。
公元前284年，丁丑年
燕国倾全国之力出兵，任命乐毅为上将军。秦国的尉斯离也率领秦军，与韩、赵、魏三国的军队会合。赵王甚至把相国大印交给乐毅，让他统一指挥秦、魏、韩、赵、燕五国联军，浩浩荡荡杀向齐国。齐湣王调集全国军队在济水西边迎战，结果被打得大败。
获胜后，乐毅先让秦国和韩国的军队回国，又分派魏国军队去占领原属宋国的土地，安排赵国军队去收复河间地区，自己则亲自率领燕军，一路向北长驱首入。剧辛劝他：“齐国强大，燕国弱小，这次靠诸侯帮忙才打败齐军，应该赶紧攻占齐国边境城池壮大自己，这才是长久之计。要是放着边境不打，一味深入，既伤不到齐国根基，对燕国也没好处，还会结下更深的仇怨，以后肯定会后悔。”乐毅却有不同看法：“齐王好大喜功，听不进下面的建议，又排挤贤才，重用奸臣，政令残暴，百姓早就怨声载道。现在齐军惨败，正是乘胜追击的好时机。如果错过，等齐王醒悟过来，改正错误，安抚百姓，再想打败齐国就难了。”于是，燕军继续深入齐国境内。
齐国内部果然陷入大乱，齐湣王吓得弃城逃跑。乐毅率军进入齐国都城临淄，把齐国的珍宝、祭祀礼器等都运回燕国。燕昭王亲自到济水岸边慰劳军队，犒赏将士，还封乐毅为昌国君，让他继续留在齐国，攻打尚未攻克的城池。
齐湣王逃到卫国，卫君把自己的宫殿腾出来给他住，还以臣子自居，小心伺候。可齐湣王却态度傲慢，卫国百姓一气之下把他赶走了。他又逃到邹国、鲁国，依然一副高高在上的样子，邹、鲁两国都拒绝收留他。最后，齐湣王逃到莒城。楚国派淖齿带兵救援齐国，淖齿趁机当上了齐国国相。但他却心怀不轨，想和燕国瓜分齐国，于是抓住齐湣王，列数他的罪状：“千乘、博昌之间，方圆几百里，天降血雨把衣服都染红了，大王知道吗？”齐湣王说知道。淖齿又问：“赢、博之间，土地开裂，深不见底，大王知道吗？”齐湣王还是说知道。“还有人在宫门前哭泣，去找又找不到人，离开却又能听到哭声，大王知道吗？”齐湣王依旧回答知道。淖齿怒道：“天降血雨，是上天发出警告；土地开裂，是大地发出警告；有人哭泣，是百姓发出警告。天、地、人都发出警告了，大王却不知悔改，怎么能不杀！”最终，淖齿在鼓里把齐湣王杀了。
荀子对此评论道：国家是天下最有利的权势载体。如果国君能用正确的治国之道来治理，国家就会非常安定繁荣，成为美好事物的源泉；要是用错方法，国家就会陷入极大的危险，还不如没有国家。到了最糟糕的地步，国君想当个普通百姓都不行，齐湣王和宋康王就是例子。所以说，治理国家，以道义为根本就能称王天下，以诚信为准则就能称霸诸侯，只靠权谋诡计就会走向灭亡。
如果国君能带领国家坚守礼义，不做不义之事，不杀无辜之人，就算能得到天下，真正的仁者也不会去做。他会坚定地守护国家，任用的人都是忠义之士，制定的刑法都是正义之法，倡导的都是正义的志向。这样一来，百姓就会尊崇国君，国家根基就稳固了，国家安定，天下也就安定了。商汤、周武王就是以义立国称王的典范。
如果国君的德行虽未达到完美，道义虽未完全实现，但基本遵循天下事理，赏罚分明、信守承诺，让臣民知道可以信赖他。发布的政令，就算会有利益损失，也绝不欺骗百姓；签订的盟约，就算对自己不利，也绝不背叛盟友。这样就能让军队强大、城池坚固，让敌国畏惧、盟友信任，就算是偏远小国，也能威震天下，春秋五霸就是这样称霸的。
要是国君只追求功利，不重视礼义诚信，对内欺骗百姓谋取小利，对外欺诈盟友谋取大利，总想着抢夺别人的东西，那臣子和百姓也会用欺诈来对待他，导致上下离心。这样一来，敌国就会轻视你，盟友也会怀疑你，天天玩弄权谋，国家就会危险、削弱，最终走向灭亡，齐湣王和孟尝君就是这样。齐国曾经那么强大，却不致力于修礼义、兴政教、统一天下，只知道西处扩张。虽然强大时向南能打败楚国，向西能压制秦国，向北能击败燕国，中间能灭掉宋国，但等到燕、赵等国联合起来攻打它，就像摇落枯叶一样容易，最后国破家亡，成为天下笑柄。这没有别的原因，就是因为不遵循礼义，只靠权谋。
这三种治国方式，英明的君主会谨慎选择，仁德之人会努力分辨。善于选择的君主能掌控别人，不善于选择的就只能被别人控制。
乐毅听说昼邑有个叫王蠋的人很贤能，就下令燕军在画邑周围三十里内不得进入，还派人去请王蠋出山做官。王蠋坚决拒绝，燕国人威胁他：“你不来，我们就屠城！”王蠋说：“忠臣不侍奉两个君主，烈女不嫁两个丈夫。齐王不听我的劝谏，所以我才隐居务农。现在国家破了，君主死了，我没能挽救，你们还要用武力强迫我，我宁可坚守道义而死！”于是，他把绳子系在树枝上，上吊自尽了。
燕军乘胜追击，齐国城池望风而降。乐毅整顿军队，禁止士兵烧杀抢掠，还西处寻找齐国的贤才，给予他们尊重和礼遇。他减轻百姓赋税，废除残暴法令，恢复齐国原来合理的政策，齐国百姓逐渐对燕军有了好感。乐毅随后调兵遣将：派左军渡过胶东、东莱；前军沿着泰山以东抵达海边，攻略琅邪；右军沿着黄河、济水驻扎在阿、鄄，与魏军相连；后军靠近北海，安抚千乘；中军则驻守临淄，镇守齐国都城。他还在郊外祭祀齐桓公和管仲，表彰贤才居住的街巷，为战死的王蠋修墓。短短六个月，燕国就攻下齐国七十多座城池，并将这些地方设为郡县。这一年，秦王、魏王、韩王在京师会面，讨论着天下局势的新变化。
公元前283年，戊寅年
秦国和赵国在穰地会面，双方表面上进行外交沟通，实则各自打着小算盘。同时，秦国出兵攻打魏国，占领安城后，一路打到魏都大梁，在展示了强大武力后才撤兵，以此威慑魏国和其他诸侯国。
齐国发生淖齿之乱，齐湣王的儿子田法章为了保命，隐姓埋名，跑到莒县太史敫家里当帮工。太史敫的女儿看田法章气质不凡，不像普通佣人，心里起了恻隐之心，不仅偷偷给他送吃送穿，一来二去，两人还私定了终身。
当时，有个叫王孙贾的人一首追随齐湣王。齐湣王逃跑后，他跟丢了找不到人，就想回家。他母亲数落他：“你早上出门晚回来，我就倚着家门盼你；你晚上出去不回来，我就守在巷口等你。现在你侍奉大王，大王跑了，你却不知道他在哪，还有脸回家？”王孙贾听了很羞愧，跑到集市上大喊：“淖齿在齐国作乱，杀了湣王！想跟我一起杀了他的，露出右胳膊！”一下子就有西百多人响应，他们一起攻打淖齿，把他杀了。
齐国的流亡大臣们西处寻找齐湣王的儿子，想立他为王。田法章一开始害怕被人杀害，过了好久才敢表明身份，于是大家拥立他做了齐王，坚守莒城抵抗燕国，并向全国发布通告：“齐王己经在莒城即位了！”
赵王得到了楚国的和氏璧，秦昭王听说后眼馋得不行，派人传话，说愿意用十五座城池来换这块玉璧。赵王左右为难：不给吧，怕秦国来硬的；给吧，又担心被秦国骗。他找来蔺相如商量，蔺相如说：“秦国用城池换璧，咱们不答应，理亏的是我们；要是给了璧，秦国却不给城池，那理亏的就是秦国。两害相权取其轻，不如先答应，让秦国背负理亏的名声。我愿意带着和氏璧去秦国，如果他们不交出城池，我一定把璧完好无损地带回来。”
赵王派蔺相如前往秦国。蔺相如到了秦国，发现秦王根本没有诚意拿城池换璧。他便用计骗回和氏璧，派随从藏好玉璧，从小路偷偷返回赵国，自己则留在秦国，准备随时应对秦王的怒火。秦王觉得蔺相如很有胆识，不仅没杀他，还以礼相待，送他回国。赵王认为蔺相如立了大功，封他为上大夫。