所以在固陵虽然打了胜仗，也没心思多待，下令撤军。
为了防止汉军追击，他采用步步为营的战术，一点一点地往后退。好不容易退到垓下，就听见后面鼓声、马蹄声、喊杀声震天响。
项羽登上高处往西一看，汉军密密麻麻地追过来，跟蚂蚁似的，他仰天长叹：“这么多汉军！我真后悔当初没杀了刘邦，让他发展成这模样！”
话是这么说，但项羽仗着自己勇猛，手下还有十万左右的士兵，倒也没太慌，就在垓下扎营，准备迎战。
汉王这边己经集齐了三路大军，加起来有三十多万人，还让韩信当大将，指挥全军。
韩信知道项羽勇猛，一般人根本不是对手，就把军队分成十队，每队都安排将领带领，设下埋伏，相互接应。
他让汉王守住大营，自己带着三万人去挑战项羽。
项羽这人，打仗全靠一股猛劲儿，根本不讲究谋略。
一听汉军来挑战，立刻骑着马就冲了出去，楚兵也跟着他一起往前冲。
两军一交战，打了好几个回合，项羽把长戟一挥，手下的士兵就跟不要命似的往汉军中冲。
韩信假装打不过，边打边退，把项羽往埋伏圈里引。
项羽平时战无不胜，根本没把韩信放在眼里，就算有人劝他别追，他也不听，一门心思要追上韩信。
追了好几里地，项羽不知不觉就钻进了汉军的埋伏圈。
韩信马上命人放号炮，埋伏好的军队立刻冲了出来。
先是两路汉军杀出来，和项羽打了一仗，项羽一点不害怕，跟汉军拼杀了好久，竟然冲破了防线，还要继续追韩信。
紧接着，第二声号炮响起，又有两路伏兵冲出来拦住项羽，双方又是一阵厮杀，过了好久，项羽又把这波汉军冲散了。
项羽杀得红了眼，一路往前冲，不管遇到多少汉军，都不退后。
可随着号炮不断响起，伏兵一波接一波地冲出来，项羽杀开一层又一层，等到杀到第七八层的时候，手下的士兵己经没剩多少了，将领也伤亡惨重，他自己也累得不行，渐渐开始往后退。
就在这时，韩信把所有号炮都放完，十面埋伏的汉军一起冲了出来，把项羽围了个水泄不通。楚兵就跟没头苍蝇似的，西处乱窜，项羽就算拿着画戟再厉害，也架不住这么多兵器围攻。
他后悔也来不及了，只能让钟离眜、季布等人断后，自己在前面开路。
项羽大喝一声，汉军都被吓得往后退，再加上他长戟挥舞，碰到的汉军非死即伤，这才杀出一条血路，逃回了垓下大营。
自从项羽起兵以来，从来没吃过这么大的败仗。
这次可倒好，碰上了韩信的十面埋伏，楚营十万精锐，死的死、逃的逃，最后只剩下两三万残兵败将跟着他回营，项羽能不生气、能不发愁吗？
项羽有个宠姬叫虞姬，长得漂亮，还很有才华，知书达理。
平时项羽出去打仗，她也会坐着车跟着，俩人形影不离。
这么个娇滴滴的美人陪着项羽这么个猛人，看着还有点不搭。
这次她也在营里等着项羽回来。